曹操大军直逼新野，关羽与夏侯惇对阵，夏侯惇彷彿看穿关羽弱点，不断攻击关羽左肩。关羽受伤，并将守军退到新野城外一百里，形势严峻，刘备传令眾将士死守新野。
曹操派遣特使见刘备，刘备看见来使是昔日阵中谋士徐庶。徐庶本為刘备效力，但曹操以其母性命威胁，逼他转投曹营。徐庶感激刘备让他离开，但他在曹营一直不肯為曹操出谋献策。曹操派他来本為劝刘备投降，他却私下劝刘备撤离新野。
徐庶向刘备分析形势，表示归降如同羊入虎口，但若与曹军交战，则难逃一败，所以刘备不能降也不能战。
孔明自责 妇人之仁
徐庶又表示韩良已投靠曹操，离间蔡夫人亦是韩良主意，因他对刘营情况十分清楚，对刘备甚為不利。
刘备认為当务之急，是决定要留还是要走。关、张二人主留，张飞表示在新野六年的心血不可弃;司马信主走，谓走非懦夫行為，而是好汉不吃眼前亏，不致令新野百姓陪葬。刘备无法作出决定，请诸葛亮作最后决定，诸葛亮表示须详细考虑。
家丁侍婢為曹操进军新野甚為担心，遇见孔明即上前追问，眾人都表示信赖他，令孔明更添压力。诸葛亮想到自己因妇人之仁，放过韩良，才会输得彻底，更是心烦和自责。月英劝解夫君，指错的是韩良。
撤离新野 重整旗鼓
孔明自觉面临逆境与难关便感徬徨和手足无措，月英谓勇闯逆境是為了迎接将来的顺境，而克服难关是大智者必经的道路，孔明深觉妻子才是他的大智者。
诸葛亮终於想通了，告知月英他决定离开新野，重整旗鼓，再战曹操。他看见月英正翻阅有关江夏的书卷，不禁一再讚叹月英是大智者，连他想移迁到江夏也猜到。月英表示江夏得天险之利，易於防守，曹操虽大军压境，但久战疲惫，不会贸然追到江夏。二人研究逃走路线，孔明选择较险要之路，因较易避过曹操的追截。
刘备决定携民渡江，贴出告示通知百姓撤离新野，并向民眾道歉，但百姓无不支持他的决定。
化整為零 追截刘备
桑柔担心不能再见到司马信，特别前往看望他，与他约定在江夏再见，并要对方到时再唱歌给她听。撤离队伍分成叁队，一队由孙副帅率女眷，另一队由刘备亲率百姓，而关羽、张飞及子龙则押后，抵御曹军。曹操知道刘备绕道，取崎嶇山路，荀或提议他化整為零，把军队分成多队精兵追截。
子龙通知孙副帅的大队，指曹军正分成多队追赶过来，着眾人加紧脚步。甘夫人伤脚，糜夫人抱着阿斗走，桑柔则照顾甘夫人，岂料糜夫人被曹军发现，桑柔於是让甘夫人躲起来，自己前往找子龙救糜夫人。
為救阿斗 壮烈牺牲
子龙赶往营救，带着糜夫人且战且退，又用布条把阿斗绑在自己身上，但始终无法突围，糜夫人為了保全阿斗性命，把身体衝向曹操士兵的枪上，当场死亡。刘备率眾来到长板桥，司马信想起声音共振能令桥断的原理，着张飞用笑声震断长板桥，曹军无法追上，只好撤兵……
眾人在江夏会合，士兵死伤过千，百姓死伤过万，而孔明谋士广元亦中途离开。甘夫人向刘备表示糜夫人已死，并请刘备派人往找桑柔。
刘琦士兵来报有一女子表示是刘备家中侍婢，请刘备派人确认，桑柔看见司马信后即告晕倒，她醒来后要求司马信唱当日唱过的情歌给她听。