府上，刘备拜见陶谦，陶谦真是感慨万千。因为，他在生死关头遍求各路诸侯，却无一而至，而他没有投书相求的刘备却仗义前来！陶谦立刻取出徐州关防大印授于刘备，真诚道：我早就知道自己才薄力弱，无福提领徐州。而今天下纷乱，王纲崩溃，奸雄四起。你是汉帝宗室，正可拯救江山社稷……刘备大惊失色，坚辞相拒。说“我非曹操。我此行是救徐州而非图徐州，陶公不要陷我于不义！”陶谦再三相让，刘备执意不领。表示待曹操退兵后，自己即行离去。陶谦感动泣下，却无奈，只得收加关防。当天晚上，张飞抱怨“哥哥心善。人家要送为何不取？强似落到曹手中！”关羽也感可惜，因为自桃园结义以来，三兄弟一直飘泊无定，今日总算有坚城可以立足，此后便可望图大业……刘备严辞告之：宁可粉身碎骨，绝不趁人之危行此无义！刘备的情怀令关、张感动叹息。大营中，曹操接到刘备“拜帖”。刘备在信中极为客气地赞扬曹操的文武韬略与大志，末了却叩请曹操接受陶谦陪罪，撤军言和。否则，自己必与陶谦生死与共。此信令曹操大怒，他正在布置翌日全军攻城，突然间败报传来，吕布在陈宫辅助下，竟然趁曹操征伐徐州时奇袭其后方，一举攻克了根据地衮州！曹操大惊，衮州一旦失守，曹操无家可归。万般无奈，曹操只能回师战吕布，以便夺回根据地。于是，曹操顺水推舟地卖个人情给刘备。复信刘备――信中完全是忠肝义胆、通情达理的口吻，接受陶谦赔罪，撤军言和。曹操突然撤军，陶谦大喜过望。他深信这是刘备的到来让曹操害怕了，因此刘备在陶谦心目中的地位也更加高尚……这天，陶谦大宴欢庆。席间他再次取出关防，当着所有部下的面宣布：老夫年迈，二子不才，徐州只有在刘使君治驭才可能确保太平。……陶谦当场就拟奏汉帝，让刘备承担“徐州牧”！然而，刘备坚持初衷，坚辞不受。甚至道：曹操已退，刘某饮罢此杯，就应该履行诺言，离开徐州重回平原县了。陶谦大急，他的儿子与文武们甚至给刘备下跪、泣阻。乞说：使君即使不领徐州，也万不要弃徐州而去。否则曹操定然去而复返，徐州早晚要落入奸雄囊中。刘备无奈，只得奉陶谦所请，驻兵边城小沛。那里是徐州最前方，曹操如果进兵，小沛首当其冲。刘备的忠肝义胆与风骨，令陶谦与其儿子们感动不已！双方告别。一天深夜，陶谦次子悲泣不已的把刘备从小沛接进州府。刘备入内，只见陶谦奄奄一息躺在榻上。陶谦颤声说：祸事了……刘备以为陶谦是说自己的重病，正欲宽慰。陶谦却告诉他更紧急的消息：曹操在衮州大败吕布，而这意味着，曹操又可以腾出手重取徐州了。现在，陶谦自知即将殉命，但他死不瞑目的是：徐州无人可托……陶谦令儿子第三次取出关防大印，令刘备自领徐州。刘备大急，说天下英雄众多，无论如何轮不到我刘玄德做徐州牧。刘备一连推荐袁绍、袁术、刘表等人。陶谦无力再言，只是摇头不已，一直到刘备答应了暂领徐州，他才合目死去！刘备大恸，令全城为陶谦举孝。丧事毕，刘备兄弟三人悲喜交集。他们出生入死、飘泊多年，今日终于得到一州数郡及万余兵马，可以渐图大业了！……突然，城门急报，吕布率领数千铁骑城下叩关，请求刘备收容。刘备不禁大惊。原来，吕布被曹操击败后，无处可去。陈宫建议：刘备忠厚，又新得徐州，不妨暂投刘备栖身，以待时变。刘备顿时陷入两难之境。他深知吕布是勇冠天下的猛将，任何诸侯如果得吕布相助，则大事可期。可是，伴吕布也犹如伴恶虎，稍不当心便反被其伤。究竟让不让吕布入城呢？……

席间发生的事，令关张在外面急怒万分……突然哐当一响，张飞竟然把吕布的方天画戟掷于堂上！刘备出堂一看，张飞骑在战马上执矛狂骂吕布：我哥金枝玉叶，你这厮竟敢叫他贤弟？！你是三姓家奴，动不动就喜欢认干爹，丁原董卓王允，不都叫你这个逆子害死了吗？现在你又搬出妖女勾引我哥？赶快执兵器出来，我与你拼杀三百合！！……张飞的连吼带骂，逼使吕布明白，徐州根本无法容身，吕布含泪表示自己立刻另投它处。吕布的姿态反而让刘备大感窘迫，他真诚劝吕布暂驻小沛――那也是刘备先前驻兵所在，一应粮草俱有徐州供给。吕布还在犹豫，陈宫赶紧答应了。因为此时他们确实无处容身。吕布去后，刘备连连抱怨张飞。张飞却高兴的大笑：要不是我，哥哥早就被他骗走了徐州！重得衮州的曹操得知刘备做了徐州牧，大怒：我浴血恶战，他不费半箭之功，坐收徐州，可见其忠义其表，奸滑其心。我这就提兵攻杀刘备，夺回徐州再开棺戮陶谦尸！谋臣荀彧苦劝：如今吕布与刘备联手，徐州比以前更加强大。急攻之下，反而会逼得两人生死同心，合力抵抗。主公如果宽忍不睬，那么肯定是一山难容二虎，吕布与刘备之间必然激出血光之灾，那时主公再取，岂不更佳？曹操大悟，盛赞荀彧“一览无遗”。这时汉帝旨到，曹操急急读罢――呆定！引出另一番惊天动的是非来……原来，在曹操与吕布大战时，汉献帝在忠臣董承等的相助下，已经逃出长安，奔向东都洛阳。但李榷、郭汜等紧追不舍，汉献帝在亡命途中急召各地诸侯入洛阳勤王剿贼。曹操立刻意识到这个千古难觅的良机，马上引兵赶往洛阳“护驾！”与此同时，袁绍也在冀州接到了汉帝的勤王诏书，却是犹豫不决。谋臣许攸力谏迎驾：因为，天下纷乱诸侯遍起时，谁能把皇帝握入掌中谁就执天下牛耳！而其它谋臣却觉得：汉室气尽，早晚将亡。救下一个无用的汉帝，无异于给自己找来个主子，平添许多麻烦。今后皇帝有命，“主公听是不听，从是不从？”袁绍深以为然，决定不管汉帝死活，把精力用于扩大实力、夺取地盘，这可比皇帝靠得住！散堂后，许攸孤独长叹：主公短视！一只传国玉玺尚且争来抢去，而一个活生生的皇帝却没人要！……许攸担心袁术、刘表等距洛阳较近的诸侯会前去“争夺”天子。但袁术、刘表们的心思竟然也与袁绍相同，他们谁都没有看出汉帝“奇货可居”，反而是距洛阳最远的曹操亲率精兵，星夜驰往洛阳！曹操唯一的担心是二袁路近，会抢先“护驾”，所以他急令部下不顾一切的狂奔……洛阳城一片残破。亡命到此的皇帝仍然身穿一身农民的破袄，饥寒交迫，残壁断垣中甚至连一口净水也难寻找。随行众臣更是衣衫褴褛，斯文扫地。君臣都没有毫无昔日的无限风光，更象是一伙扶老携幼的难民。更可怕的是，李郭大军还在后面紧紧追赶，随时可能破关而入……忽然得报：大片兵马已经冲入北关！君臣惊惧，都以为李、郭鹰犬杀至，此时君臣们上天无路、入地无门，缩身一团，徒唤奈何！片刻再报：来者不是贼兵而是救兵。君臣惊喜，以为是冀州将军袁绍奉诏来救！片刻再报：来者不是袁绍，竟然是曹操！君臣一片感叹：袁绍袁术等都距洛阳不远，他们却坐视不顾，而曹操却从八百里外星夜赶来，可见“家贫见孝子，患难见忠臣！”片刻再报：衮州将军曹操见驾。大臣们赶紧想方设法为汉帝更衣，并从麻包里取出破碎的帝王冠冕，让汉帝多少有一点天子之尊，以便在断壁残垣中接见曹操。

许昌，曹操大兴土木为汉帝营造宫殿。每日每时，汉帝及重臣们都是锦衣美食，供给丰盛……每次见驾，曹操都跪叩如仪，十分恭顺――甚至比先前的王允都更加恭顺！但另一方面，汉帝又觉得自己虽然安全了尊贵了，却无异于笼中的金丝鸟。现在，汉帝与大臣们彻底看穿：董卓是青面獠牙的猛虎，曹操是亲切微笑的猛虎。尽管这只虎现在还象猫一样温顺，却比青面獠牙之虎更有力量！……重臣董承只能劝解汉帝忍耐，万不可与曹操反目，以便“等待时机，徐图大业。”曹操假天子名让各地诸侯各得其好，并纷纷上表称谢。现在，他开始惦记徐州，怎样把它收入囊中？曹操给刘备发出了一道既甜蜜又恶毒的“恩旨”，正式册封他为徐州牧，把周边各郡一股脑儿赏赐他，但又严令刘备发兵征讨袁术。因为“袁术图谋不轨，暗怀称帝之心！”刘备身为汉室后裔，岂能不尽忠勇效命？同时，曹操又致密信给袁术，告诉他，“刘备心怀叵测，竟然给朝廷递上密奏，诬陷足下有称帝之心，要发兵攻袭你啊……”曹操惬意等待着袁刘双方火拼，自己好伺机夺取徐州！刘备接到汉帝敕令，正式成了徐州牧，甚喜。对于“奉诏讨贼”却也犹豫再三，最终不得不从，决定发兵北进，相机行事，先做出讨贼样子给曹操看……但是大军北进之后，徐州交谁守备呢？张飞主动请命留守。刘备不放心，给张飞订立几条严规：不可暴怒任性，不可打骂军士，不可饮酒致醉。张飞满口答应。袁术得知刘备给朝廷上密奏诬陷自己，顿时大怒，斥骂刘备原本是编席贩履之辈，以皇室自居，欺世盗名，窃据徐州而不知足，竟还想吞其州县！……实际上袁术不但早有称帝之心，而且早对徐州垂涎。如果不能趁此时教训刘备这厮，自己还有何威望？谈何帝王功业？袁术决定重击刘备，图谋相机夺取徐州。谋臣许攸献计，说吕布是贪婪之徒，可贿以重金万两，锦缎千匹，令他同时攻袭刘备。刘备走后，张飞立刻让人把“哥哥的三条规矩”写成大字儿悬挂中堂，让自己天天看夜夜想，以为警戒：不可动怒，不可醉酒，不可打骂部属！……张飞决定明天开始遵行这些规矩，今天则可以放胆一醉，此后直到哥哥得胜归来，绝对滴酒不沾！当天晚上，张飞大摆酒宴犒劳众将士，说“我哥哥怕我误事，嘱我少饮酒。所以今晚众弟兄放怀一醉，等太阳一出来，所有人统统禁酒，帮咱守城！”众弟兄齐应，正因为明天没得酒喝了，今日他们更想大醉一场。张飞连饮数十大碗，继之热情的亲自给众弟兄斟酒，当斟到一位偏将面前时，这偏将却死活不肯喝，说自己“天戒此物，从不饮酒。”张飞怒斥他“你违我将令，要么罚十碗酒，要么打一百杖。你选一样！”偏将求张飞看在表哥份上饶过。张飞问你表哥是谁？那人说是吕布。张飞大怒：爷本不想打你，你竟敢用吕布来唬爷？爷偏偏要打你，打你就是打吕布那厮！……于是张飞亲自动手，把这偏将重责一百。他甚至且打且饮，口口声声怒骂吕布“贼子”，无比快意！受辱的偏将恨极，他连夜致信吕布，告之刘备关羽都出城了，张飞烂醉如泥。劝吕布趁夜取徐州。吕布大喜，急请陈宫商议。陈宫微笑：天赐徐州予将军，舍之不取，那就是负天了！吕布立刻率轻骑直扑徐州，陈军领着大军随后。受辱的偏将已经为吕布大开城门。吕布大做声势地杀入城内。……酣醉如泥的张飞忽听杀声四起，酒醒，见吕布偷袭，大怒，但他浑身乏力，无法抵抗，只能弃城败退，临出城门时，忽然想起刘备的妻小还在城中，大惊，再欲冒死回去相救时，城门紧闭，城头万箭齐下，张飞只得亡命。

袁术得知吕布与刘备再度和好、并在徐州共存共荣，顿感气恨难忍，如此下去何日可得徐州？谋臣献策：攻徐州，必须对刘备、吕布分而治之。先拿出粮饷结交吕布，使他不援刘备。之后攻下小沛，再图徐州。吕布得了袁术二十万粮饷，大喜，答应不助刘备――只要有人送东西来，吕布就满心欢喜，至于其它是非，留待以后再说，终日只与貂蝉对酒欢歌。陈宫对吕布这种性格又好笑又无奈，这样一位无敌于天下的虎将，内心却是个孩子！但他转念又想，吕布如不是这个性格，何以能对自己言听计从呢？吕布收下粮饷、表示保持中立之后，袁术便放心地遣大将军纪灵，率五万精兵攻杀小沛。而刘备只有老弱五千，眼看小沛将失，万般无奈之下，他只好致书吕布，请他发兵相救。陈宫读了刘备求援信，不禁抱怨吕布轻率。小沛一旦失守，徐唇亡齿寒。可你又收了袁术粮饷，答应不助刘备，这如何是好？吕布却仍然不以为意：天无绝人之路，地有好生之德。到时总有办法的……吕布仍然与貂蝉沉醉在眼前欢乐中。小沛，刘备久久不见吕布回音，绝望了，只得引兵登城，准备与纪灵决一死战。突然一骑快马奔来，传吕布已到五里坡，邀请刘备前去赴宴。刘备惊诧，大战迫在眉睫，生死决于一刻。吕布竟有闲情逸致赶到五里坡设宴？关张俱担心吕布已被袁术收买，设鸿门宴取哥哥性命。刘备却坚信吕布性情单纯，不会加害自己，毅然前往。关张坚持随行护驾。刘备赶到吕布营中，吕布笑道：贤弟日后得志，不可忘愚兄今日之恩啊！……说得刘备莫明其妙。这时门将高声报：纪将军到。刘备看见死敌纪灵入帐，大惊欲避。纪灵看见刘备也是惊愕不已。吕布赶紧一手抓住一个，笑道：我今天高兴，特请两位喝酒助兴，并为你们排忧解难！说罢，便命上酒。席间，吕布谈笑风生，还令貂蝉歌舞，刘备与纪灵各自忐忑不安。关、张俱按剑而立。纪灵再也难忍，问吕布：将军欲杀还是杀大耳贼？吕布说都不杀。刘备说既然如此，请撤席，让我们决一死战吧。吕布笑道：我平生不好斗，最好解斗！……说得双方更加莫明其妙。酒至半醉，吕布问纪灵“可挽何等强弓，可射多少步？纪灵回答可挽五百斤弓，五十步内可穿胸而过。吕布又问张飞。张飞正声：可挽八百弓，八十步内可穿甲而过。（当时的“步”都是复步，是今日每步的两倍！）吕布哈哈大笑，令人把自己的方天画戟插远处辕门下，道：辕门至此足有一百五十步。如果我一箭射中戟上小枝，你二人罢兵言和。如果我射不中，你们只管厮杀！是战是和，俱凭天意。纪灵望去，只见那戟远得几乎望不见，他根本不相信吕布能射那么远，何况射中小枝？于是一口答应。刘备也不相信吕布能射中，但些也只能尽凭天意了！吕布豪饮一大碗酒，取过一只罕见的巨大雕弓，双臂张如满月，大喝一声“着”，一只羽箭嗖地飞去，竟然直中画戟小枝！如此奇迹令所有人顿时惊呆了，连关羽张飞也瞠目结舌，颤声惊叹“人中吕布马中赤免！”一将取来方天画戟高举着展示给双方军阵看，三军均高声喝采！吕布掷弓于地，嗬嗬大笑：这是上天令你们罢兵言和啊！谁敢抗天，那我就只好替天行道，只消一支金翎箭就将把他穿胸而过！纪灵归来向袁术禀报吕布辕门射戟，迫使双方罢战。袁术怒斥吕布“骗了十万粮饷，却轻薄戏弄，坏我大事！”……袁术欲发兵征讨吕布，谋臣劝解：一旦发兵攻杀，那么已经送给他的粮饷就真是助贼了，吕布结为强敌。吕布勇冠天下却愚笨自傲，与其和吕布结为强敌，不如用为强援。主公不是想建取大业么？那就应该把吕布收为羽翼，继续施恩才是……袁术深以为然。这时营门号角骤响，外面报“小霸王”孙策晋见主公。袁术急召入内。一见面，袁术就埋怨孙策为何“迁延十多日，至今还不攻取庐江？”孙策却令部从献上一只木匣，匣中竟然是庐江太守的首级。孙策禀告说庐江城已经攻取，现将首级复命！袁术惊呆，大喜过望！原来孙策竟然能够在十日内纵横八百里，攻城拔寨，以迅雷不及掩耳之势拿下了重镇庐江！……袁术感叹：孙郎之勇，竟比令尊孙坚更有过之！我有孙郎在，吕布何忧？如得孙郎如子，虽死无恨啊！……袁术当即传令要为孙策设宴庆功。不料，孙策恭敬的交还兵符之后，托辞婉谢而出。昔日旧将黄盖悄悄追出问：公子难道没有听出袁公的话外之音吗？孙策笑答，早听出来了。袁公路口口声声“得孙郎如子，虽死无恨”，言下之意，是想让我做他的义子。黄盖叹道：袁氏宗族，四世三公，天下贤才半出其门，袁公更是暗藏帝王之志，多少人想攀附却苦于无门。公子既得其厚爱，为何不借此进身？……孙策突然变色：他根本不配做我的义父！黄盖惊骇，继之感慨道：公子此言，顿见英雄本色！当年，孙坚将军视我亲如兄弟，如果公子需要在下效力，万死无辞！孙策闻言大为感动。山冈，孙策在一座孤坟焚香拜祭。今天是孙坚逝世的忌日。孙策想起了父亲当年何等英雄，而如今自己既不能报父仇，也不能兴大业，飘泊沦落如斯……孙策不禁悲泣。不知不觉中，已有一位英俊将军悄悄跪于其后陪祭，突然间他大喝一声：大丈夫如不能拔剑而起建功立业，岂不愧对先父天灵么？！孙策惊回首，竟然是结义兄弟周公瑾。原来，周瑜母亲前几日刚刚过世了，周瑜再无牵挂，于是他一把火烧尽府邸，将万贯家财全部用来召兵数千，前来投奔孙策……两人相拥感泣。周瑜激励孙策脱离袁术，共起大业！次日，孙策进见袁术，把那只珍藏的传国玉玺进呈给他。袁术大喜，因为多少年来，他一直梦寐以求得到玉玺，在他心里，玉玺便是天命所授！孙策哭拜于地，说父仇未报，而今母亲一族，又遭扬州剌史所辱，危在旦夕。乞以玉玺为质当，借兵马渡江救难省亲。孙术慷慨问他想要多少兵马。不料，孙策竟然不要一兵一卒，他只想要回父亲当年的旧将：黄盖、程普、韩当……这远比袁术预料的少得多啊！袁术立刻慨然相许，并设酒相送。当孙策辞行后。袁术喜悦把玩那只玉玺，满堂文武更是一片恭贺奉承之声。独有一位谋士仰天叹息：孙伯符必成大业，他永远不会回到主公身边了。袁术惊问何意。谋士告诉他，孙策仅用区区一块石头，竟然换走了三员大将，何况这三员大将都是乃父孙坚当年手足。主公由此还看不出他的志向么？孙公子身后必有高人指引啊……袁术顿时愕然。孙策领着三位旧将与周瑜相会，众人悲喜交集，万分感慨。当即决定：时不我待，星夜前往故土江东，招兵买马，以图大业！这一日，袁术对镜端祥，看见满面苍桑，自知年华无多，?

挂印封金曹操跟袁绍交战，在曹操受到严重挫折的时候，关羽斩杀了袁绍的大将颜良，为曹操解围，立了大功，曹操上表奏请朝廷、封关羽为汉寿亭侯，还专门铸成一枚大印送给关羽。

千里走单骑刘备去投袁绍，关羽得知刘备下落，单人匹马保护二家皇嫂千里寻兄。在五关当中分别受到了孔秀、韩福、孟坦、卞喜、王植，秦琪的阻拦；关羽被逼无奈，过五关斩六将。