玉环痛陈身世 献曲霓裳羽衣
春儿把从刘太医处得来的消息报告了梅妃，但其实谁成为太子，梅妃并不关心，她关心自己是否能继续被宠幸，进而主掌后宫。以前的障碍是武惠妃，但竟然前门拒狼，后门又将来虎，命运的失落感再次袭上心头，她不知如何是好了。
寿王来到丞相府。林甫试图说服李瑁乘此千载难遇的时机，放弃玉环，与唐明皇“交换”太子之位。李瑁却怒斥李林甫：乘母后惨死之机、乘王妃乱伦之机而成为太子，他还算是个人吗？！那是畜牲！李林甫怒其孺子不可教，李瑁大怒冲出丞相府。李瑁来到太真观，要见玉环，却被守卫拦下，称皇上下旨封山，李瑁只得愤而离去。
负责马匹、车驾工作的李静忠发现玉环已经成为太真妃，不禁大恐，他知道如果玉环得势，自己的死期也就不远了，他开始在心中暗自谋划?
“李三郎”日日同杨玉环谈论乐曲，两人甚为交心，玉环对其无所不谈，甚至不畏身世暴露，拿出了自己珍藏多年的父亲留下的乐谱。“李三郎”称赞玉环拿出的乐谱非常珍贵，并且说这些乐谱可以作为大唐大曲的音乐。“李三郎”演奏，杨玉环和谢阿蛮伴舞，“李三郎”给大唐的大曲取名《霓裳羽衣曲》，舞蹈则叫《霓裳羽衣舞》。
几日和“李三郎”的相处，玉环习惯把心事向他倾诉，一日醉舞之后，玉环将自己的身世说与李三郎听，说杨玄珪就是自己的生父，“李三郎”说自己早已猜到，并且对杨玉环说起当年杨玄珪在宫中任职之事，还说当今的圣上肯定会恕杨玄珪全家无罪。玉环甚为感慨，泪洒酒中，对“李三郎”更是托付了真情，并且称自己对“李三郎”有一种父爱的感觉。