边令诚奉旨来到潼关，带着100名陌刀手，称皇上但是高仙芝仍拒不出战，边令诚喝令立斩。阿蛮此时冲到刑场，试图劝仙芝出战，然而仙芝将其绑在椅子上，高仙芝嘱阿蛮代其行孝明皇，引颈就戮。阿蛮昏了过去。哥舒翰以“皇太子先锋兵马元帅”继任守潼关，被逼令出战，哥舒翰不得不从。
长安，明皇估计战事已经开始，携贵妃登上箭楼，遥望“平安火”，等待着胜利的消息——忽然城门方向阿蛮扶持高仙芝的灵柩回来了。明皇和贵妃大惊，而消息立刻传来：潼关失守，主将被擒。在呐喊声中，安禄山大军扑向长安……
此时李静忠说服太子“自为后队”，表面上为保护父皇，实可自由进退。由于张良娣支持李静忠的策略，太子默然，实则准之。
城墙下阿蛮在高仙芝灵柩前哭昏过去——国忠建议明皇西幸入蜀，并说出不可辩驳的理由，明皇同意了。
黎明时分，龙武将军陈玄礼统领禁军保护明皇、贵妃等出宫。太子率羽林军断后。而几个日本遣唐使忽至，愿与大唐共患难，明皇大为感动。
阿蛮醒来就消失得无影无踪，贵妃让明皇先行，她要去找阿蛮。果然在高仙芝的墓前，阿蛮失魂落魄地呆坐着，仿佛整个人已经被高仙芝带走了，贵妃劝她，而谢阿蛮说自己绝对不会原谅皇上。贵妃替皇上向她请罪，言语间情真意切，然而阿蛮却说自己恨不得亲手杀了他。