采矶到狱中探视，从孙达口中得知了事情真相，原来隐太子建成有大恩于常胜，为了报恩，常胜潜入李承乾身边卧底已经多年，常胜不认自己，是因为早就立下了以死报答旧主的决心。

李世民把孙达的供词交给岑文本，岑文本这才知道常胜的真实面目，李世民一面感叹内乱的危害，一面故意向岑文本请教该如何处置这件事情，岑文本被将了一军，只得建议处死孙达，隐瞒住事情真相。李恪对事情的结果甚为不满，岑文本劝他见好就收，告诉他做臣子的怎么争也不能不顾天下兴亡。

李世民对李承乾缺少治国理政的才干十分担忧，长孙无忌推荐隐太子的老师张玄素出任太子老师。张玄素教李承乾经世治用之学，李承乾颇有收获。安康喜欢上了慕一宽，以学琴的名义天天来见心上人，二人花前月下，被窦乂看在眼中。二人门户不相对，这让窦乂十分担忧，他打算以派儿子到外地经商为名拆散二人，却被安康识破。

太子造访窦府，感谢在太仓事件中的帮助，并许诺让慕一宽出来做官。窦乂识破这是安康想挽留住慕一宽，拒绝了太子的推荐，但也只好让慕一宽留在长安。安康日日去见幕一宽，二人感情越来越浓。独孤谋知耻后勇到马邑投军，遇到房玄龄长子房遗直也在此从军，二人成为好友。

李世民与李靖商议北伐大计，决定调侯君集回京训练一支飞虎新军。侯君集回京，与侯君集女儿海棠早以定情的李承乾高兴地来到侯府与海棠相见。李世民把飞虎将军的将印交给侯君集，却遭拒绝。原来飞虎军当年伤亡殆尽，令侯君集十分痛心，他收养了飞虎军阵亡将士遗孤，不忍再让世界出现更多的飞虎军遗孤。

李恪故意上表请求出掌飞虎军，诱使李承乾争夺飞虎军将印，他知道李承乾练不出精兵，一定会让李世民十分失望。李世民明知李承乾不能胜任，但还是决定将飞虎将军印交给李承乾，目的是逼侯君集出山。

功臣段通之子段大胆在营中聚赌被李承乾撞见，李承乾知他来历，从轻外罚了他。段通赌输后到马市出售军马被李恪发现，李恪向魏征举报，魏征逼太子惩罚段大胆，段通到营中闹事，李承乾心软，又想从轻处罚段大胆，李世民赶到营中，下令杀了段大胆。

李承乾深为自己治军无方自责，侯君集无奈之下，只得向李世民请命出掌飞虎军，李世民让他再精心挑选士兵秘练飞虎新军，却没有解散李承乾所练的飞虎新军，以遮人耳目。侯君集挑兵，第一个挑中了在他箭下泰然自若的屠长贵。侯君集向李世民建议藏兵先藏饷，李世民亲赴窦府，以建离宫名义秘向窦家借取了一百万金做为飞虎军兵饷。

张玄素向李承乾献策早些迎取海棠，以寻得侯君集这座泰山。征得李世民同意，张玄素去侯府说媒。太子又得强援，这让李恪十分不安。这时他收到一封参奏侯君集贪污一百万金的奏章，属名是侯君集手下一位已经死去的剌史程蕴良，他将奏章转给了魏征。

魏征将奏章呈给李世民，这件事在 臣中引发争议，魏征主张彻查，张玄素认为不应轻易相信一个死人属名的奏章，房玄龄知道李世民心意，建议密查，想将此事拖过去，免得影响北伐大局。

侯君集夜宴迟德立，追问当年向皇帝上奏章参自己的程蕴良是否已死，迟德立说他确实已死，侯君集说朝中有人要害自己，前途未卜，他给迟德立一枚官印让他早些赴任。当夜，迟德立却窥视海棠入浴，侯君集大怒，将他赶出府去，海棠感觉出迟德立一直暗恋自己，怀疑告发的奏章是迟德立所呈，目的是为了让侯君集倒台，阻止太子与她结亲。

李恪派人拉拢迟德立，想从他口中了解奏章的秘密，迟德立闪烁其辞，让李恪知道了侯君集确实有一百万金放在窦家。李恪把事情告诉魏征，疾恶如仇的魏征决定先斩后奏，到侯府搜查证据。

李恪从侯府灵堂中搜出一张一百万金的字据，李世民赶来，知道这一百万是借的军饷，为了保住飞虎军的秘密，他假称这是自己私下拨给侯君集抚恤飞虎军遗孤的钱，严斥李恪挑起事端，将其贬为郡王。就在这时，迟德立在一旁悄悄自尽。

回到宫中，李世民向安康点破这是侯君集设下的圈套，可为了维护大局，只能把板子打在李恪身上。在迟德立灵堂里，侯君集向海棠承认自己确实真贪污了一百万，是用来抚养那引起遗孤的，海棠没有埋怨父亲，她问父亲迟德立是好人还是坏人？侯君集意味深长地说飞虎军没有叛徒，海棠已悟出事情的全部真相。

侯君集苦练精兵，终于培养出一支铁打般的飞虎新军，李世民十分高兴。李恪遭到贬斥，心情压抑，阿史那云出现，劝慰李恪，并用鹰王的故事鼓励他振作起来，李恪点破阿史那云女儿身份，二人袒露真情。名字已写进忠烈祠的程蕴良突然现身，李恪约海棠秘晤，亮出了程蕴良这张牌，海棠大惊。

李恪以把程蕴良交给皇帝为威胁，霸占了海棠，发泄了心中的仇恨，同时又对自己已经深深喜欢上了的阿史那云十分歉疚。海棠出嫁了，她的心情却格外沉重。

草原遭遇大旱，颉利故意让薛延陀首领处罗与契必合力共争同一片草场。处罗与契必合力识破颉利图谋，二人秘密结盟，准备共同对付颉利，不料颉利在契必合力身边早就布下卧底，在送处罗出境时，突然刺杀处罗，想嫁祸契必合力，巧遇阿史那云路过，阿史那云救下处罗，将他送回薛延陀部。

处罗伤重不治，处罗之子夷男发誓要向颉利报仇，颉利大军压境，他假意不知父亲死于颉利暗算，口口声声要向契必合力复仇，并只身到颉利营中认贼作父，取得颉利信任。施罗叠倾慕阿史那云美貌，向她示爱遭到拒绝，施罗叠借酒消愁，总管勃帖向他献计抢亲。阿史那云在高山上吹笛思念李恪，施罗叠带人突然将她抢走。