唐军向恶阳岭发起反击，付出沉重代价却未能成功，李世民听说李勣事先曾提醒慰迟敬德要加强恶阳岭的防务，后悔自己无识人之明，决心临阵换将调回尉迟敬德，让李勣出任副帅。颉利背信弃义暗算了突利，阿史那思摩十分气愤，找颉利理论，颉利却不予理会，还撤了他的职，让他回绥北去，将恶阳岭交给了执矢思力。

李勣率兵猛攻恶阳岭，执矢思力眼看不济，向颉利求救，颉利让人将安康押上山头阻止唐军进攻，并以此要胁李世民退兵，李世民拒绝了颉利的要求并下令第一个攻上恶阳岭的封为云中侯。李世民的强硬令唐军军心大振，李勣挑选死士从山后攀援而上，唐军两面夹击攻上了恶阳岭，从颉利俘虏营中逃脱的独孤谋也出现在出击的勇士中奋力杀敌。

恶阳岭一失，颉利的作战部署全部被打乱，他只得率部向阴山退却，准备与唐军相持再寻机反击，为了解决粮食问题，他许以高官厚禄，让慕一宽回长安筹粮，遭到拒绝。

一计不成，颉利又生一计，他以将安康嫁给老乞丐相威胁，逼慕一宽就范，慕一宽只得答应。战争在继续，阿思那思摩率领一万五千精骑守在绥北，挡住了飞虎军预定偷袭颉利大营的道路，一场大雪却帮助了唐军，颉利认定下了这么大的雪，阴山小路一定被冰雪断绝，终于下令调阿史那思摩东进。

李靖亲率飞虎军进入阴山小道，却遭遇大雪封山，派人三次寻找出路未果，李靖只得黯然下令撤回，入夜，三千飞虎军不甘失败的歌声震响在山谷，引起雪崩，走出谷口的道路露了出来，李靖热泪盈眶率军东进。

阿史那思摩领兵赶到战场，慕一宽从长安筹来的军粮也快到了，颉利决定挥师向唐军发起反击。双方展开激战，唐军大部不支开始后撤，只有李勣死战不退，并且打起最后一面军旗向前冲去，这感染了各路唐军，他们纷纷杀回。这时李靖率军从阴山背后突然杀出，直取颉利中军大帐，颉利军大乱。

大捷的消息传到长安，群情振奋。唐军救回安康，慕一宽却因为资敌之罪下狱，李恪暗中唆使柴绍等上表追查慕一宽如何将军粮运到了前线。李世民不得不下令严查，岑文本洞悉李世民心意，推荐办事老成的郑仁基办理此案。岑文本劝李恪不要再纠缠此事，否则有违圣意，并告诉李恪，郑仁基曾有大恩于李勣，拉拢他就是拉拢李勣。

郑仁基奉调进京，接到审理慕一宽一案的圣旨，愁眉不展，聪明伶俐的女儿郑丽琬从圣旨中窥破天机，教父亲故意拖延审案时间。魏征不满郑仁基审案拖拉，亲自拿得随慕一宽进京运粮的颉利侍卫苏尼，苏尼供出事情经过，果然牵着太子，李世民向魏征吐露真情，说自己已经猜出是这个结果，慕一宽拚了性命太子拚了储位要救安康，自己对他们十分感激。魏征大为感动，主动上表请求宽宥慕一宽。

慕一宽回到家中，因为他出了事儿，地方官刁难窦乂，安康出面化解。安康请求父亲成全自己和慕一宽，李世民为了大局拒绝了她的请求，安康十分难过。

颉利带残兵向北奔逃，夜里在荒漠中宿营，他鼓励部下不要灰心，并向众人展示自己带出的财宝，告诉他们，有这些钱，他一定能东山再起，不料，当夜，见他大势已去的勃帖却趁他不备劫走所有财宝投奔了夷男。

夷男让勃帖带着从颉利那儿劫来的财宝四处收买颉利旧部，他向勃帖吐露野心，自己要做草原上的大汗并最终与李世民一争天下。颉利带着残兵继续北逃，最终被唐军擒获。李世民召集大臣宣布此事，全城一片欢腾。一直闲居在家盼着能重上战场的侯君集听到消息放声大哭，李恪趁机鼓动群臣向李世民进馋，李世民却对侯君集的心情十分理解。

颉利被擒，李世民派长孙无忌去定襄安抚各部。阿史那思摩却领着几千残军遁入山谷，柴绍领兵封住山谷，在谷中却只发现了一些老马。李世民想重新起用侯君集，就以前线将领追剿阿史那思摩不力为由要在朝中选将，李恪鼓动段通出面，李世民不得不罢了起用侯君集的念头，让段通领兵出征。

长孙无忌一路见到草原灾荒严重，又从李靖口中得知夷男正暗中壮大力量，似有野心，急忙返回长安，他路遇正被唐军押往长安的颉利，请他走下囚车，坐进自己的马车里。

长孙无忌向李世民进言，为解草原百姓的灾荒，必须尽快让他们移向内地。李世民召集众臣商议此事，魏征第一个出面，用晋永康之乱的例子劝李世民不要内迁草原灾民，长孙无忌与魏征发生激烈争执。魏府管家卞思去听说李世民在内迁灾民的问题上没有采纳魏征的主张，十分担忧，魏征却告诉他自己这是在反谏，其实自己原本想劝太宗内迁灾民，但长孙无忌已经提了，他知道朝中反对此议的人很多，所以就用“反谏”的法子，让李世民靠否决自己一人之议，来阻止更多人的人反对内迁灾民的计划，以免拖延了时间，救灾不及。

李世民封突利为王，并允许草原灾民南迁，令突利十分感动，夷男却拒绝南迁而索要颉利故地，李世民为了大局，再次退让，答应了他的要求。不甘心失败的阿史那思摩想出了袭击长安的奇计，他让自己的残兵混在灾民中南下，自己来到长安打探虚实。

颉利解到长安，如何处理他在唐朝廷再起争议，长孙无忌请李世民宽大为怀，许多大臣却建议杀了颉利。

为杀颉利还是保颉利，朝中争议很大。魏征决定在朝堂上劝李世民杀颉利，令卞思去不解，魏征告诉他，颉利为了与李世民争天下，多年来一直对唐用兵，引发彼此仇恨，现在国家统一了，要使双方百姓都知道李世民冰释仇恨的决心，自己一定要演一出“假谏”的大戏。

李恪动员李泰一起上奏请李世民下令杀颉利，李泰假意答应，可暗地里却察言观色，准备看李世民的眼色行事。李世民在朝堂上对群臣晓以大义，下令不杀颉利，魏征以死相谏，轰动一时。李泰私下里巴结长孙无忌，请他往酒肆共饮，长孙无忌醉后感叹如果李承乾像李泰这么有天份，自己就会轻松许多。

侯君集外出打猎，误了回城的时辰，只好到城外破庙安歇，巧遇化装成书生的阿史那思摩，长于相术的阿史那思摩给他算命，预言了他的结局。侯君集的家将烤熟了猎来的野兔，却被突然涌上的饥民抢走。大量饥民的出现，让侯君集顿感不妙。

次日城门大开，无数饥民涌入长安，混乱中长孙无忌被劫走。