在颉利营中的夷男发现了施罗叠抢走阿史那云的情况，他秘密通知了突利，突利带全部兵马突然冲入颉利营中，抢回女儿。夷男和契必合力一起来到突利营中，提出与李世民结盟共同对付颉利。突利疑心重重，提出如果结盟，必需要李世民亲自来盟誓。

颉利欲打探飞虎军虚实，夷男以熟悉长安为由请缨前往，到了长安，巧妙摆脱了一路监视他的颉利总管勃帖，秘密与张玄素取得联系。李世民与重臣商议后，力排重议，决定秘往云中与突利等结盟。夷男在宫中巧遇公主安康，对她一见倾心。

为了避免走漏消息，李世民以东巡为名安排房玄龄带领自己的车驾前往洛阳，自己却以慕一宽商队为掩护去往云中，安康因为慕一宽的缘故，追出宫来，要求一起前往，李世民拗她不过只得答应。

施罗叠为了追赶阿史那云，被唐军擒住，押往马邑。一起被擒的勃帖假称施罗叠是忽儿汗部王子哥舒打，二人被囚于柴房，勃帖设法逃出向颉利报信，颉利率大军围住马邑，他不知道李世民恰在围城之前进入了马邑，为了施罗叠的安全，对马邑围而不攻。便装的长孙无忌在城中遇到征丁守城的孤独谋，让他不要走漏消息。

马邑被围的消息传到长安，引起李承乾等人的恐慌，因为他们知道李世民正在城中。李承乾召重臣和亲王议事，岑文本等主张发兵救援，长孙皇后却坚持要召房玄龄回京拿主意。李恪心腹权万纪无意中听到了这个消息，报告了李恪。李恪进宫要求李承乾发兵。

房玄龄从洛阳赶回，向李承乾点破如果派大军前往就会暴露太宗行踪置他于死地。建议派李勣从西线出击，声西击东，诱颉利回师，再解马邑之围。岑文本到李恪府，严斥李恪不该听自己不应知道的消息，为了掩盖权万纪泄密之罪，他下令杖毙了弘文殿的两个书吏。李世民在马邑城中不动声色地了解敌情，决定冒险从敌人防守松弛的城北突围。

独孤谋护卫李世民突出北门，敌人追来，他挟持着俘虏来的施罗叠，带着一部人回头阻击敌人，他誓死如归的壮举让安康十分感动，安康对他捐弃了前嫌。颉利得到唐军带施罗叠突围的消息，下令攻下马邑。

李世民突围后，为了不耽误与突利等人商定的会盟日期，决定继续北行，前往突利营中，并派人送信回长安，要李承乾不可轻举妄动，以免引起突利猜疑。李世民的勇气和诚意让突利十分感动，他密召夷男和契必合力与李世民盟誓共讨颉利。夷男提出迎取安康，李世民明知女儿心有所属，但为了大局还是同意了。

皇后召回了平素与太子亲近的齐王李佑守卫东宫，却不知李佑表面与太子好，实际上八而玲珑。权万纪担心李世民不能平安回来，劝李恪要多交结些朋友，好将来对付侯君集，李恪拜访李泰，看出李泰有实力且有野心。突利设宴与李世民话别，他让李世民绕行阴山小道，并派阿史那云抄近道去长安送信。

颉利听到了一些风声，对突利产生怀疑，派执矢思力带一千精兵闯入突利营中剌探虚实。

执矢思力从宴席上的酒菜判断出突利帐中藏有中原人，情况十分危急，慕一宽挺身而出，假称自己此来是与突利做粮食生意的，掩护了李世民等人，他自己却被执矢思力带往颉利营中，安康十分悲痛。

马邑城破的消息传到长安，监国的太子李承乾悲痛欲绝，长孙皇后虽然心里难过，却强作镇静让儿子不要失态。李恪认为这都是李承乾救援不及时所致，他鼓动李泰领人进宫追问长孙皇后和李承乾，房玄龄扶病赶来驳倒了他们。

岑文本去找李恪，再次斥责他做事轻率。侯君集将此事定性为逼宫，要去捉拿李泰、李恪和岑文本，遭长孙皇后严斥。岑文本进宫，揭露了侯君集派重兵针对李恪的事实，长孙皇后温言安抚岑文本，让他帮着稳定大局。

　长孙皇后告诉李承乾心胸要宽广，如果李世民真出了意外，一定要对反对他的人更好，才能赢得人心，同时要防止外戚专权。侯君集不听皇后之言，继续暗中向李恪施压信使传来了李世民已经突出马邑已前往突利营中会盟的消息，李承乾松了一口气。

颉利从各种传闻中弄清几天前是李世民被围在马邑，并且可能已从城北突围，他下令严密封锁南下的道路，不光严查中原人，也严查草原各部的人，阿史那云因此耽误了送信时间。李世民多日没有消息，朝臣都在议论纷纷，侯君集怀疑是会盟没有成功，李世民被突利扣下，他想派大军袭击突利抢回李世民，李承乾记着李世民的嘱咐，不敢下此决心。

海棠耸踊父亲出兵，侯君集道出心中忧虑，怕行动失败，更怕抢回李世民后遭到猜忌。海棠说出心中盘算，抢不回来，太子继承大位，抢回来，趁太子手中有兵，逼李世民禅让。海棠请来法师卜卦，让李承乾相信用兵是天意，李承乾终于下决心要用兵，朝廷中的大臣也纷纷上了请征表。

　阿史那云终于绕道到了长安，见到李恪，送上了李世民已踏上归程的消息。李恪赶到东宫劝阻李承乾不要出兵，侯君集却说李恪这是为了阻止李承乾立功，将其扣下。李世民在南下途中看到大军北上，一方面恨李承乾违旨，一方面猜忌李承乾是要置自己于死地。他率李勣的人马突然控制了宫城。

李承乾大惊，要去向李世民请罪，恒连突然离开东宫，李承乾以为他是李恪或李泰的卧底，将其杀死。李世民回宫，下令扣住李承乾、侯君集等。他在李承乾的桌几上看到重臣们的请征表，十分恼怒，要责罚重臣，长孙无忌点破不可感情用事，李世民原谅了诸重臣。

李世民带着恒连给自己的密信去见李承乾，告诉李承乾恒连是自己派去保护太子的，三年来还是第一次向自己呈递密信，而这密信是告诉李世民李承乾用兵真是为了救皇帝。李承乾明白了自己误解了恒连，痛心疾首。