日军已经突破国军防线，这种情况下再守闸北已经毫无意义，蒋介石决定大部队先撤离，他明知留下就代表着灭亡，但他还是单独留下了一个师死守闸北，作为自己的政治筹码，换取国际社会的同情。他对国联仍然不死心，还寄希望于即将在比利时召开的解决中日争端的会议。

守军师指挥部各大小长官前来报到，接受死守任务，四行仓库就是他们的阵地。前有劲敌，后无退路，他们明知生还希望渺茫，但还是毅然决然地留了下来，决定战至哪怕最后一人，誓与阵地共存亡，他们怒吼出的坚决抵抗之声响彻云霄。

面对如潮水般涌来的日军，全体官兵积极迎战，死伤不计其数，日军一次又一次的进攻使得守军兵员消耗极大。团长正在慰问伤员，一部暗墙里的电话突然响起，原来是银行仓库主任留下来的秘密电话，于是团长借电话向外界传递出阵地内的消息，让外界了解情况。第二天各大报纸纷纷刊登了八百壮士死守四行仓库的壮烈事迹，街面上无数的普通民众见证了奇迹的发生——为数不多的守军竟然硬生生扛了三天。日军见久攻不下，便开始重炮轰击四行仓库阵地，守军被打得毫无招架之力，源源不断的伤兵被送下战场。生死存亡之际，日军的炮弹无意间给守军打开了一个攻击缺口，守军立即用重机枪将日军炮兵阵地摧毁，围观群众纷纷拍手叫好。

斯大林觉得是时候出手了，他决定从物资和外交两方面给予中国支持。守军成功坚守三天三夜的消息传到了蒋介石那里，他却只淡淡地回了两个字——“很好”。在利益的驱使下，向日本出口物资的英美无疑成为了日军背后的帮凶，还是苏联代表捅破了窗户纸，指责西方大国道貌岸然，对日本侵略中国的行径态度暧昧，是变相助长日本的野心。守军将士也通过电话得知了国联会议的召开，顿时士气大振。果然，在利益面前，公平和正义全是扯淡，西方各国代表根本无视中国代表的呐喊，事不关己高高挂起。

阵地保卫战还在激烈地进行。一名童子军游过河来到守军阵地，通知守军国联会议的失败成果，守军还是只能靠自己。伴随着河对岸民众的呐喊助威，八百壮士在坚守了四天四夜之后，终于接到撤退命令，才不至于全军覆没，至此，淞沪会战结束，上海宣布陷落，百姓纷纷逃命内陆，日军全面进驻上海。

叶挺急切希望回到共产党怀抱，毛泽东认为他留在蒋介石身边开展工作较之这里更为顺利，从心底里承认了他的共产党员身份。新四军已经成立，毛泽东要求项英鼎力协助叶挺。毛泽东得到上海沦陷的消息为之一惊，他意识到连南京也即将朝不保夕了。

对日军来说，攻克首都南京一举多得，不仅能削弱中国政府的号召力，还有助于彻底解决中国问题，于是另一个阴谋又在酝酿之中。汪精卫的夫人怂恿汪精卫与日本谈判，本就见风使舵的汪精卫决定卖国求荣。

蒋介石准备通过第三方德国促成中日和谈，而日军方面正在争取天皇的攻击南京命令。又是一次会议，蒋介石终于知道了国联和外交途径根本靠不住，只能靠自己。日军提出的和谈条件简直是丧心病狂，但已经失去了民族脊梁的汪精卫建议接受这些不平等条件，尽快跟日本人谈判。

蒋介石竟然同意了汪精卫的和谈意见，众部下疑惑不解，原来蒋介石还没有软弱到那种地步，只是为了给汪精卫一个面子，让他知道日本人的胃口是无底洞，知难而退，同时他决定将国民政府迁往重庆。

毛泽东发报各师负责人指示行动方向，要求迅速分兵，发动群众，开展游击战争，创建以太行山为依托的敌后根据地，八路军将在太行山上大展宏图。蒋介石委派蒋百里前往欧洲求援，他表示哪怕有一分的希望，就要尽百分的努力，蒋百里也劝谏蒋介石在争取外援的同时要自扫门前雪。

中国代表与苏联代表很快就援助达成了一致意见，终于有人肯伸出援手，作出实质性的表示了，苏联方面还派出援华军事顾问团。

日本华中方面军与海军奉命攻占南京，从四面八方围攻南京城。远在溪口的张学良壮志难酬，郁郁寡欢，祖国大好河山接连丢失，他虽痛心疾首但却无能为力。此时被日军断定“已死”的马占山找到了他，情谊深厚的两人立马拥抱了一个，但是马占山带来的消息不尽人意。马占山又向他汇报了外面的抗战形势，张学良打听蒋介石的态度，他的努力没有白费，蒋介石果然决心抗战了，但这次不是来请他出山的，而是将他转移到远离战争的安徽黄山。

日军逼近南京，首都即将沦陷，远离战火，远离杀戮，一个民族的大迁徙开始了，各交通河道挤满了搬迁的人，这次迁徙的人数之多，规模之大，时间之久闻所未闻，世所罕见。

张学良在撤退的船上叹息自己在九一八把东北的主力撤回了关内，却把物资和设备，还有民心丢在了关外，但是后悔晚矣。马占山要先行去绥远，他期待着张学良的重新出山，带领一干兄弟大干一场。张学良得知杨虎城回国了，认为他此次定是凶多吉少。

中国学员终于开上了苏联支援的全世界速度最快的飞机，学员们为开上新飞机而心情大快，由于油料快耗光了，他们准备在洛阳备降。日军也得到了苏联支援中国战机的消息，鉴于其性能远远超过日军战机，决定不与其正面冲突，而是在中国战机着陆加油时摧毁于地面，他们派出轰炸机联队前去执行任务。日军战斗机和轰炸机在空中设伏，一等到中国战机降落，便马不停蹄准备空袭机场飞机，在日军轰炸机的狂轰滥炸之下，许多新战机被毁于一旦，为数不多的幸存战机立刻起飞迎战，空中缠斗异常激烈，但最终日军还是达到了卑鄙的目的。

蒋介石把南京交给了唐生智，自己乘飞机赶赴武汉，同时请求苏联直接出兵参战，苏联的领导层意见不一，但斯大林为保全自身利益，只是希望中国起到牵制日本的作用，并不打算派兵援助。

有空无防的国军阵地被日军战机炸得连头都抬不起来了，只能无助地用机枪朝天扫射一番，于是战机编队立即升空予以支援，终于压制住了日军的嚣张气焰，但也有不少保疆卫土的天使折翼了。

八一四空战以来的三个多月中，中日两国空军殊死搏击，许多空军将士先后为抗战杀敌而折戟殉国，这次空战对中国的空军力量几乎造成了毁灭性的打击。经此一役，汪精卫居然认为再战必亡，还恬不知耻地觉得和谈也是爱国行为，美其名曰曲线救国，蒋介石听闻后送了他两个字——无耻！

毛泽东在救亡室会议上明确指出救亡意义重大，拒绝任何的妥协投降行为。为了掩人耳目，汪精卫决定抓住机会在香港与日军和谈。蒋介石认为退守进大陆腹地是对敌人巨大的消耗，也是一种间接的抵抗方式。毛泽东认为蒋介石的妥协与抵抗并存方针是不可取的，不能有效地打击敌人的锐气。

日军飞机一波接一波掠过南京上空，炸弹如雨点般坠下，南京已不再安全，民众纷纷涌进国际安全区寻求庇护。面对来势汹汹的三路日军，守军奋勇抵抗，居然坚守阵地长达两天之久，但由于没有后援，阵地还是失守了。

南京兵临城下，此时日军司令官松井石根病情危重，还念念不忘劝降南京，以减少损失。守军指挥唐生智铁骨铮铮，绝不放弃抵抗，准备与日军背水一战。日本代表在南京中山门等待中国代表前来谈判投降事宜，但他们失望了，中国代表根本不会来，松井石根总算知道了中国根本不会投降，于是下令总攻南京城。

日军全力进攻南京城，一路推进，最终南京被包围了，民众四散逃命。南京城内守军打得艰苦卓绝，但是防线还是很快被突破了，守军被迫撤出战斗。日军简直丧心病狂，连无辜的平民都成为了他们下手的目标，还冒着引发国际事件的风险肆无忌惮地轰炸了美国舰船。守军被打得溃不成军，南京终究还是失守了。日军浩浩荡荡地开进了南京城，南京宣布沦陷，日本举国上下一片欢腾之声。

欺人太甚的日军又提出了更加过分的条件，蒋介石自然不会同意这些无理要求。汪精卫的反常言行引起了毛泽东的注意，他要求共产党狠狠驳斥汪精卫，支持国民党抗战。日军有意和汪精卫“真诚”合作，建立新政权，这对他来说是次“千载难逢”的机会。

暴虐成性的日军制造了震惊中外的南京大屠杀事件，他们进城后进行了四十多天的疯狂屠杀，手无寸铁的三十万军民被血腥屠杀，南京城就这样沦为人间地狱，其暴行简直令人发指。与此同时日军还决定北进，准备向苏联下手。日军完全无视溥仪的意愿，胁迫他参加成功占据南京的祭祀庆典，祭祀会场上，溥仪百般无奈。

梅兰芳为了拒绝出席占据南京庆典，竟然给自己打了三支盘尼西林造成高烧的假象蒙骗过日军，其气节令人敬佩。

日军企图以占领中国之首都令中国人屈服，却不知自己必然会失败，因为中国人不但不会低下头，反而还会挺起胸膛与日军抵抗到底。美国方面拿到了日军故意轰炸美国舰船的证据，但罗斯福不希望卷入战争，因为日本市场对美国经济帮助极大。英国人也紧盯着德国人的一举一动，无暇顾及东方战场。

英国直截了当地拒绝了对中国的各种援助。新四军召开了一次会议，会议决定新四军必须东进，在平原开展游击战，才能真正成为共产党在南方的战略队伍。豺狼般的日军第一次见到数量如此众多的琳琅满目的珍宝，大肆劫掠南京政府，还对南京大屠杀事件持不宣传，不公开，不承认三原则，无耻的嘴脸暴露无遗。

国民政府再次向苏联求援，因为日本还暂时没有染指苏联土地，为了不陷入国际上的不利地位，斯大林婉拒了出兵要求，但在经济援助和技术援助方面还是坚决支持中国的。

阎锡山的部下卫立煌被日军追击，无奈撤进八路军的势力范围，但八路军对国军并没有敌意，反而设伏帮助他们阻击日军，以一个连的兵力结合游击战术打退了日军的进攻。国共两军也有些感慨，昔日的敌人现在成为了战友，这也许就是政党博弈的结果罢。

毛泽东与美国军事观察员卡尔逊会面，毛泽东的敌进我退、敌退我打的游击战术让卡尔逊惊叹不已，直呼毛泽东是当之无愧的军事天才。

宋庆龄被安全护送到香港，鼓动组织新加坡华侨的筹赈会，筹来的钱将会被全数用到抗日战争当中。中共中央坚决反对妥协，为了抗衡反战派，打算组织人走到人民中去，积极宣传抗战，反对妥协，在人民群众内部引起响应。

国防参议员梁漱溟与毛泽东一见如故，毛泽东就当前中日战争形势表达了自己的看法，把战争趋势分析得透彻明了，两人彻夜长谈。毛泽东不愧是伟大的战略家，他还打算著书《论持久战》。

加拿大一个医疗队来帮助中国人民的抗日战争，送来了先进的医疗器械和物资，还有将被中国人民永远铭记的英雄——诺尔曼•白求恩。饭桌上还发生了一个小插曲，白求恩并不会使用筷子，这就有点小尴尬了，但是宋庆龄细心教他使用，用餐气氛十分融洽。这时候杨虎城找到宋庆龄，他心系国内抗战，得到蒋介石暗示的他立马就火速回国，虽然宋庆龄提醒他以蒋介石睚眦必报的风格，此行必是危机四伏，但为了国家，为了民族，他还是决心留下辅佐蒋介石。

远在河南省的火车上，共产党员李兰与白求恩正赶往共产党根据地延安。首都沦陷后，全国上下亡国论调四起，毛泽东对此又发表了一番鼓舞人心的演讲，重新激起了共产党员的抗战意识。

毛泽东热情接待了白求恩，因为事前他已经做好了有关加拿大的功课，所以两人一下子就打开了话匣子，相谈甚欢，白求恩请求毛泽东允许自己奔赴前线阵地抢救伤员，毛泽东对他这种无私无畏的行为十分感动并大加赞赏，还提议在适当的时候建立一个反战联盟，大家一起反对法西斯。宋庆龄主导的保卫中国同盟已经正式筹备了，其中不乏各国知名人士。

日军侵占南京之后，又派出部队企图打通南北战场，而守军方面的韩复榘擅自放弃诸多阵地的行为更是为日军如虎添翼。军统电讯科向蒋介石汇报韩复榘与日军私通电报的秘密行动，蒋介石决定除掉这个军中败类，但是直接处决他时机尚不成熟，于是陈布雷建议设下鸿门宴来除掉他。

韩复榘大概也预料到自己所处的局面有些危险，心虚地带上了众多卫兵前来参会，在会场门口韩复榘就和其他战区的长官发生了口头争执，把自己的退缩硬是辩解成收复失地，来日方长。会上气氛就跟战场形势一样，已经到了箭在弦上的时刻，面对蒋介石射出的箭，韩复榘坐不住了，竟起身厉声质问南京陷落是谁的责任，很明显剑指蒋介石，不过还没来得及容他解释，就立刻被带出会场，遭到秘密逮捕，随后被处死。

四川省主席刘湘重病缠身，写遗书都还念念不忘抗战之事，他愤慨于蒋介石的胡乱指挥，后勤供给不利，把自己的川军队伍搞得乌烟瘴气，自己还被蒋介石过河拆桥，气得他咬牙切齿，不久就撒手人寰。

徐州大战在即，正是用人之际，国民党却失去两员大将，毛泽东叹息刘湘死得尤其不值，由于排除异己的思想在蒋介石的脑中根深蒂固，所以他还要求共产党人提高对蒋介石的警惕。白崇禧在去往徐州之前拜访了周恩来，转达了蒋介石的会战决心，同时了解了八路军的作战分析。平型关大捷和太原会战后，八路军名声在外，白崇禧还“借”了八路军参谋张爱萍以助战徐州。

张爱萍表现了他远见卓识的一面，深得李宗仁的赏识，李宗仁有意将他留在身边，张爱萍拒绝了。板垣征四郎认为仅凭矶谷师团之力还不足以进攻徐州，便立刻下令支援矶谷师团，战场就定在台儿庄。

腾县保卫战打响了，日军的进攻态势咄咄逼人，尽管守军拼死抵抗，但日军还是攻克了守军阵地。守军用无数血肉的代价为台儿庄战役赢得了宝贵的时间。为讨论战局安排，朱德召集国共双方的高级将领共商对策，八路军建议以广泛的游击战与有利条件下的运动战相结合的战术制日军，而国军指挥官质疑八路军的游击战术，为让他彻底信服，朱德便邀请他参加观摩响堂铺伏击战。见到八路军周密的部署后，国军惊叹八路军战术之巧妙。

八路军以极为精妙的战略手段与敌人斗智斗勇，此番响堂铺伏击战干脆利落，以较小的代价换取了巨大的胜利，是继神头岭伏击战之后的又一次典型的游击战，亲眼见到八路军战斗方式千变万化的国军也在前沿观察阵地拍手叫好。

八路军在山西战略展开的同时，中共山东省委领导下的十大抗日武装起义正在山东半岛次第展开，并且武装力量还在不断增强，开辟了山东抗日根据地。在张自忠部的全线阻击下，日军招架不住，纷纷溃退，经过数天的血战，板垣第五师团主力与矶谷师团会合的计划成了泡影。

在与日军的正面交锋中，张爱萍建议国军组织敢死队深入敌军后方，在敌人的背后插入一把尖刀。濑谷支队炸毁了搬不走的军火弹药物资，坂本支队也匆匆撤出台儿庄战场，第五战区以五倍的兵力围攻日军，并付出极大伤亡代价才结束台儿庄战役。李宗仁将台儿庄战役惨胜的战况汇报给蒋介石，蒋介石见形势对自己有利，于是指示继续吸引日军主力，利用有利地形钳制住日军。

军事委员会政治部采纳了中共的意见，决定以艺术形式进行抗日活动。台儿庄战役使日本陆军遭受了建军以来的第一次重挫，梅艳芳听闻日军战败的消息后喜出望外，当即准备行头在家里唱了一出《穆桂英挂帅》，被誉为“新华之花”的女演员也为台儿庄一役的胜利诵诗一首，世界各国的报纸都刊登了台儿庄战役的评论，且意见出乎意料的一致。日本也开始向德国施压，要求德国必须停止对华军事合作，希特勒不能再含糊其辞，必须要在中国和日本之间选边站。

侵入榆社的日军开始撤退，深得游击战精髓的刘邓大军立即下令追击溃逃之敌，战场就摆在长乐村。不长记性的日军又陷入了八路军的伏击圈，被八路军的左右夹击打得抱头鼠窜，但十倍于八路军的日本援军也快到了，八路军马上组织拦截部队前去阻击。战场上尸横遍野，好在八路军还是取得了胜利，日军全线溃退。

但此时辽县方向又集结了千余日军，国民党军队的涣散导致他们扔给八路军的包袱一个接着一个，八路军除了接包毫无他法，因为背后没有退路。卫立煌慕名来到八路军阵地，毛泽东热烈欢迎了这位坚持华北抗战的领导者，卫立煌十分感动，虽然过去是刀兵相见的敌人，但现在既然是同一条战壕里的战友，就要互帮互助，所以他支援了八路军大量物资用以抗日。

日本空军得到了机动性和续航能力更加强大的96式战机，并且已经到达武汉，无论从数量还是质量上来说都占据着绝对优势，为了保证战局的绝对有利，他们甚至不惜损失飞行员的生命。