由于左权下落不明，毛泽东彻夜未眠，他的不祥预感成真了，叶剑英传来左权牺牲的消息，这次扫荡导致八路军损失惨重，但是却给八路军制造了寻找战机的机会，毛泽东决心用胜利粉碎日军的扫荡，发电刘邓大军表示慰问，同时他为左权的牺牲痛心不已。新华日报的左漠野为左权的追悼会写下了字字泣血声声带泪的挽歌，冼星海将其传唱深切哀悼左权的离去。左权的妻女悲痛欲绝，向他作了最后的道别。

左权的牺牲更加激励了八路军将士的斗志，他是为了老百姓而牺牲的，辽县的老百姓誓言要为他报仇雪恨，还更改县名为左权县。冈村宁次热情接待了凯旋归来的特战队队长渡边秀一。中央指示邓小平和刘伯承用胜利打破扫荡，他们谨遵毛泽东的指示，在敌人意想不到的地方发动偷袭，日军机场、据点都成为了他们的目标，八路军用一个又一个的胜利一点点摧毁进剿日军的意志。

日军再次集结重兵准备扫荡，八路军内部就应对日军扫荡的问题产生了严重的分歧，政委罗荣桓提出从张村突围的方案，武工队队长何虎想要补充完善计划，可罗荣桓直截了当地拒绝了，因为八路军不能以牺牲地方武装为代价换取自己的安全，但在何虎的强烈坚持下他还是同意了。

日军随即派出重兵截击在南墙峪突围的八路军115师，八路军佯攻部队开始进攻日军坚固的碉堡炮楼，发现情况不对的日军杀人大队立即向军部汇报115师真正的突围地点，而负责佯攻的武工队在日军碉堡炮楼和冒牌八路军的前后夹击下全军覆没，好在杀人大队的电台被破坏，包含八路军突围位置信息的电报还未发出。

日军封锁线内的115师正小心翼翼地接近日军巡逻路线，此时日军巡逻战车路过，对匍匐在地上的八路军一通乱扫，许多战士被流弹击伤，但为了避免被日军发现，他们硬是强忍着巨大的痛苦也没发出半点声音，最终成功突围。

伪装成八路军的日军杀人大队来到了山东南寨村，村里人马上凑上前招呼，冒牌部队询问村民们115师的去向，警觉性很高的村长一眼就发现了他们的真实身份，恼羞成怒的杀人大队立马原形毕露，恼羞成怒的队长渡边秀一不问老幼妇孺血洗村庄，而这些罪行只是冰山一角。日军在华北连续推行了五次强化治安运动，对抗日根据地实施了惨绝人寰的烧杀抢掠，各个抗日根据地在日军的强力挤压下人口兵力和口粮大幅减少，几无外来补给，陷入最困难的抗战岁月。

毛泽东召集各路文艺人士举行会议，他带来了一个好消息，山东分局跳出了包围圈，已经安全转移回沂蒙山地区了，会议上有喜有忧，有成功就有失败的地方，许多军民都蒙受了巨大的生命财产损失，而这些都将在战场上如数奉还给日军。

共产党虽然付出了巨大的牺牲，但同时也萌生出巨大的希望，而主力部队实力的保存就是那可以燎原的星星之火。池步洲将截获的一份重要的情报呈递给蒋介石，情报显示日军将要进攻中途岛，山本五十六果然下令进攻中途岛，倾巢而出的日本海军企图借此一击将美国太平洋舰队残留的军舰引到中途岛一举歼灭。

日军赤城号航空母舰在南云忠一的命令下将机载鱼雷全部换装航空炸弹进一步轰炸中途岛，美国海军决定以血洗血，在中途岛海域与日军展开决战。美军无畏式俯冲轰炸机神兵天降般的出现在南云机动舰队的上空，让来不及起飞的日军战机和等待换装的鱼雷炸弹一起化为灰烬，而美军约克城号航母也遭到了日军报复性的毁灭性重创，即便如此也挽回不了日军战败的必然结果。

中途岛一战日军元气大伤，东条英机随即下令公布阿留申作战计划，以转移对海军溃败的注意力，日军大本营会议召开在即，东条英机下令封口，试图掩盖中途岛真相，欺瞒日本政府和国民，而他自己将马上迎来美军的大反攻。

毛泽东的预判成了真，希特勒在欧洲和北非战场进退两难，而盟军顺风顺水，使得日军不得不从战略进攻转为战略防御，陷入了十分被动的局面。中国外交部长宋子文约见了美国陆军部长史汀生，他正是为了驼峰航线一事召见他们，中国急需一条运输线以替换掉被日军切断的滇缅公路，史汀生和马歇尔欣然同意。

驼峰航线是一条抗击日本法西斯侵略，保障中国战略物资运输的真正生命线，陈纳德多次向队员强调了驼峰航线的重要性，鼓励他们不惧死亡完成这伟大的使命。蒋介石了解到承担运输物资任务的驼峰航线成功开通后十分高兴，借此机会他还期望运送兵员至印度，重组中国远征军。

《中美新约》在美国华盛顿由中美代表签字生效，新约宣布废除美国在中国的治外法权，与此同时《中英新约》也在重庆签字，继美英两国放弃在华治外法权以后，在中国享有特权的其它西方国家纷纷宣布放弃在华治外法权及不平等条约。为了对日本给以毁灭性的打击，美国国会已经准备启动一项武器生产计划，同时大力加强军力，曼哈顿工程正式启动，胜利之日近在咫尺。

毛泽东向各路艺术家询问对当前国内外战局的意见，作家萧军透彻地分析了国内外局势，日军七路围剿太岳根据地，随即占领了沁源县城，太岳军区针锋相对，动员百姓，清舍清野，沁源军民铁了心要用持久战困死沁源县城内的日军。

李天白苏娅一行人刚赶到杀虎口就遭到了日军的炮击，原来全是奸细将他们送入虎口，阵脚大乱的李天白部队仓皇撤退，但他们已经陷入了日军的重重包围之中，最终这对年轻的恋人没能杀出杀虎口，壮烈殉国。有老百姓对毛泽东表示出不满，毛泽东尤为重视此事，老百姓埋怨的原因是边区征粮过多，他亲自赶去老百姓家里处理问题，他下定决心自力更生，用军队搞生产，战士们纷纷响应毛泽东的自己动手丰衣足食的号召，开进南泥湾，实行屯垦，生产自救，成为敌后抗日根据地开展大生产运动的一面旗帜。

多种迹象显示日军将要进攻淮海区党政军总部机关，为了掩护总部转移，不在战斗时误伤老百姓，新四军将战场设在他们平时组织训练的抗日沟，尽管这块阵地是防守绝地，但他们还是义不容辞地决定就在那里迎敌。新四军的兵力虽然十分有限，但他们心怀坚决阻击日军对根据地的进攻，为总部机关和人民群众的安全提供保障的决心。

日军依靠极强的火炮优势对新四军阵地狂轰滥炸，为摧毁日军的炮兵阵地，一名新四军战士不惧生死，用血肉之躯身负炸药包将日军的炮兵阵地炸毁，新四军战士们应声而起，勇往直前冲向敌军。他们凭借这样的精神坚守阵地长达数小时，弹药耗尽，近乎陷入绝境，唯有冒着巨大的风险从日军尸体上搜寻弹药，即便这样也只是杯水车薪而已，其中还为此损失了一名战士。

阵地附近的一片小树林成了这些新四军的最后一根救命稻草，但是那里挤满了被日军驱赶来的老百姓，新四军不得不放弃那唯一的一丝生的希望，转而坚守阵地，与日军决一死战。他们开了最后一次党员大会，随即日军坦克便压上阵地，至此新四军八十二名官兵在与日伪军一千余人鏖战十二小时后全体殉国。

毛泽东生活俭朴，想要将炊事班送来的鱼分给下面的同志们，但是组织部长陈云坚持不下，毛泽东只好边吃边听他汇报今年的经济工作。部队的生产成绩十分喜人，已经可以达到自给自足的地步，切实解决了边区人民的生活问题，陈云还邀请他参加下午的汇报演出，提出给他换了一辆汽车，但毛泽东婉拒了。

周恩来让八路军旅长王震负责接待即将到访的中外记者代表团，把南泥湾巨变的事实告诉中外记者，宣传共产党边抗战边生产的真实写照。代表团来到延安，迎接他们的是丰富的劳动果实和一片欢庆之声，让代表团感受到了火一样的生产革命热情，欢庆会上记者们抛出众多问题，八路军都用事实从容应对。

山本五十六计划视察日军所占岛屿和日军基地，他以两封电报的形式发出自己的出巡日程，这是他的另一次豪赌。日军又来轰炸重庆，而密电检译所的池步洲在慌乱的人群当中从电报机侦听到了一份关于日军的重要情报，这份情报正是山本五十六的出巡日程，罗斯福很快从蒋介石那里得到了山本五十六的出巡日程，美国所罗门群岛航空司令部准备派出战机前去截击。

山本五十六视察完日军布因基地后再次升空，埋伏好的美军战机马上出击，他乘坐的一号座机被美军机击中，自此这个亲自策划指挥偷袭珍珠港的日本海军之花最终在太平洋觅得了一个折戟坠亡的归宿。冈村宁次为了找出这个对日军机密威胁极大的情报员池步洲，派出特战队队长渡边秀一前往重庆解决掉他。

日军特战队队长渡边秀一乔装打扮成拾荒者，潜入池步洲家附近，搜集从他家里扔出来的废弃文字资料，收集完成后炸毁了池步洲的家，幸运的是他们一家三口都安然无恙，但他们必须要举家迁移远离日军特务。由于希特勒深陷泥潭，意大利法西斯已经得不到他的援助，加上经历了一连串的军事失败，墨索里尼也自身难保被逼下台，同时意大利脱离轴心国加入盟军，这下让日本更加孤立无援。

中国被中英美苏会议拒之门外，蒋介石提出抗议。冈村宁次计划用铁滚扫荡法对太行山地区的八路军及根据地进行毁灭性的打击，迫使共军在黄河岸边背水作战，对此晋察冀抗日军民发明了地道战，智勇双全的八路军战士采用各种令人意想不到的方式埋设地雷，炸得日军如惊弓之鸟。

日军摸上了八路军根据地，地道内的八路军一发而动全身，充分运用地道战的灵活性在村子的各个地方神出鬼没，而日军士兵却连对手的影子都没看见就已命丧黄泉。打了半天都没摸到门道的日军开始向地道施放毒气弹，随即又不自量力地下到地道追赶八路军，但这错综复杂的地道岂是他们能驾驭得了的，八路军一夫当关万夫莫开，片刻就将日军小队杀了个片甲不留。

蒋介石亦收到了密电，密电显示八路军利用地道战和地雷战打破日军扫荡合围，他也想要研究一下八路军的打法，但仍对八路军是否能够突破冈村宁次的铁壁合围表示怀疑。冀南军区的八路军为突破日军封锁线，与其展开了惊心动魄的殊死战斗，司令员易良品光荣战死。彭德怀肯定了广大民众的各种战术手段，意识到兵民为胜利之本，抗战路线必须以群众为基础。

东京大本营抽调近两百名军官组成战地视察团前往前线观摩冈村宁次的铁滚扫荡法，冈村宁次意图在全中国推行这种战术。日军视察团一路上有说有笑，没想到却被自己势力范围内的太岳军区八路军打了伏击，在峡谷之中行军的日军很快被尽数歼灭，尤其是他们的战地视察团悉数毙命。

中英美苏在莫斯科签署了四国外长宣言，迈出了筹建未来国际组织的关键性一步。斯大林为了尽量避免刺激到日军敏感的神经，只能搞秘密活动。蒋介石、丘吉尔、和罗斯福齐聚开罗，罗斯福接待了蒋介石夫妇，他提议日本战败后由中国人作为主体进入日本，而蒋介石只是希望拿回失去的领土，留出更多的部队进驻陕甘宁边区，监视共产党。

国民党军队不太听从史迪威的指挥，史迪威向罗斯福大倒苦水，但在史迪威和蒋介石两人的天秤上，罗斯福站在了蒋介石一端，连史迪威都看不下去蒋介石对共产党的处处打压。三国首脑就宣言的具体细节进行了热烈的讨论，最终在开罗会议上达成了协同对日作战的宗旨，承诺了处置日本侵略者的安排，《开罗宣言》经得斯大林同意后通过美国白宫发表。

日军突破江湖三角地带，逼近重庆后方唯一的补给线常德，重庆军委会决定主动出击，争夺制空权，陈纳德向队员们介绍了这次行动的火力配置，由于有了美国先进装备的支持，此次空战中国飞行员占据着一定的优势，很快他们将与日军一决高下，陈纳德做好了详尽的战斗部署。

日军战机很快来犯，国民党战机腾空而起前去应战，经过一场异常激烈的空中厮杀，中国飞行员旗开得胜，本可以就此收队，但空军队队长周志开却紧追穷寇，最终不幸殒命，成为中国空军的又一个劫难。丘吉尔拜会斯大林，与他深入探讨霸王战役，两人对作战日期意见不一，还要等罗斯福共同商议决定，开辟第二战场已经是迫在眉睫，这次罗斯福站在了斯大林的一边。

经过几天的反复磋商争论，美英苏三国首脑终于达成了共识，决定由英美在法国诺曼底登陆作战，实现霸王计划，开辟第二战场，而苏联也同时发起攻势，以阻止东线德军西调，在对日作战问题上，斯大林同意在欧洲战争结束后参战，这次三巨头的会面决定了德国的最终命运。

从中国东部空军基地起飞的战机可以够到东京本土进行轰炸，东条英机为绝后患，企图打通横贯中国大陆的交通线，他要求下面及早做好一号作战计划。日军中国派遣军的一干高官就挽救日本问题举行会议，拟定了一号作战计划的具体细则。

日军大举进攻郑州洛阳，尽管守军拥有兵力优势，但仍架不住日军迅猛的攻势，于是洛阳沦陷，成为豫湘桂溃败的开始，国民党军队节节败退，无数人民陷入水深火热之中。一支美军远程战略轰炸机编队从成都起飞，飞往日本九州八幡钢铁工业中心进行轰炸，这是美军远程战略轰炸机编队经由中国基地起飞对日本本土的首次轰炸。

国民政府教育部常务次长杭立武前来观摩战区文物保存委员会主任梁思成的工作，梁思成提议盟军轰炸日本本土时对地面上的古建筑进行有效的保护。东条英机对盟军轰炸日本并不是很感冒，而是更关心如何报复。梁思成为日本古建筑的保护问题忧心忡忡，许多古建筑在劫难逃，而梁思成最看中京都和奈良的古建筑，无论如何也想将其保护下来。

梁思成为奈良和京都的古建筑保护四处奔走，将有价值的古建筑向美军标示出来，美军无法理解梁思成作为一名中国学者却要保护敌国古建筑的行为，梁思成深明大义，全人类文明的结晶不值得为疯狂的军国主义蒙受不可挽回的损失，美军终于同意在轰炸时考虑这个问题。

日本内务大臣察觉到了日军谎报军情，战场局势对日本来说已经是岌岌可危，他们决定将此情况上报天皇。日军在太平洋战场上连连战败，加剧了日本国内的倒阁风潮，已经失去天皇信任的东条英机宣布辞职。

日军华北地区兵力空虚，敌后抗日根据地军民的局部反攻开始了，八路军华北各抗日根据地除对付敌人的扫荡蚕食，拔除日军据点之外，还派出许多武工队深入敌后，积极打击日伪军，取得了相当卓著的成效。

新四军西征战果累累，为了剿灭挡在他们西进道路上的李光明土匪部队，新四军准备派出新兵团剿匪，八里庄战场上新四军新兵团打出了一场漂亮的攻坚战，活捉了土匪头目李光明，不曾想打扫战场时新四军师长彭雪枫惨遭黑枪，不幸牺牲。

毛泽东一边扼腕新四军师长彭雪枫的壮烈殉难，一边慨叹其他众多将领的牺牲。鉴于蒋介石的节节败退和毛泽东的在逆境中挺进形成的强烈反差，罗斯福开始对共产党力量产生兴趣，并打算派人前往中国考察。

美国总统特使赫尔利飞到延安进行考察，毛泽东热情接待了他，赫尔利对毛泽东的艰苦朴素十分敬佩，毛泽东也向他介绍了解放区的情况。毛泽东对美国方面的提出的五条协议十分赞同，当即签字生效，可惜的是，赫尔利的五条并未得到蒋介石认可。赫尔利将毛泽东托付的信转交给罗斯福，罗斯福肯定了中国共产党的巨大贡献。

日本新任首相甚至开始寄希望于和平谈判，而最为亲日的汪精卫已经病死于日本帝国大学医院，中日和谈无疑是镜中花水中月不可能的了。日军的航母已经被悉数摧毁，日本航空舰队已是穷途末路，为应对不利的战场局面，日军启动了疯狂的神风特攻队计划，被洗脑的飞行员甘愿赴死，他们很快被投入太平洋战场，战后共有数千名神风特工队队员在自杀攻击中送命。