由于左权下落不明，毛泽东彻夜未眠，他的不祥预感成真了，叶剑英传来左权牺牲的消息，这次扫荡导致八路军损失惨重，但是却给八路军制造了寻找战机的机会，毛泽东决心用胜利粉碎日军的扫荡，发电刘邓大军表示慰问，同时他为左权的牺牲痛心不已。新华日报的左漠野为左权的追悼会写下了字字泣血声声带泪的挽歌，冼星海将其传唱深切哀悼左权的离去。左权的妻女悲痛欲绝，向他作了最后的道别。
左权的牺牲更加激励了八路军将士的斗志，他是为了老百姓而牺牲的，辽县的老百姓誓言要为他报仇雪恨，还更改县名为左权县。冈村宁次热情接待了凯旋归来的特战队队长渡边秀一。中央指示邓小平和刘伯承用胜利打破扫荡，他们谨遵毛泽东的指示，在敌人意想不到的地方发动偷袭，日军机场、据点都成为了他们的目标，八路军用一个又一个的胜利一点点摧毁进剿日军的意志。
日军再次集结重兵准备扫荡，八路军内部就应对日军扫荡的问题产生了严重的分歧，政委罗荣桓提出从张村突围的方案，武工队队长何虎想要补充完善计划，可罗荣桓直截了当地拒绝了，因为八路军不能以牺牲地方武装为代价换取自己的安全，但在何虎的强烈坚持下他还是同意了。
日军随即派出重兵截击在南墙峪突围的八路军115师，八路军佯攻部队开始进攻日军坚固的碉堡炮楼，发现情况不对的日军杀人大队立即向军部汇报115师真正的突围地点，而负责佯攻的武工队在日军碉堡炮楼和冒牌八路军的前后夹击下全军覆没，好在杀人大队的电台被破坏，包含八路军突围位置信息的电报还未发出。
日军封锁线内的115师正小心翼翼地接近日军巡逻路线，此时日军巡逻战车路过，对匍匐在地上的八路军一通乱扫，许多战士被流弹击伤，但为了避免被日军发现，他们硬是强忍着巨大的痛苦也没发出半点声音，最终成功突围。
伪装成八路军的日军杀人大队来到了山东南寨村，村里人马上凑上前招呼，冒牌部队询问村民们115师的去向，警觉性很高的村长一眼就发现了他们的真实身份，恼羞成怒的杀人大队立马原形毕露，恼羞成怒的队长渡边秀一不问老幼妇孺血洗村庄，而这些罪行只是冰山一角。日军在华北连续推行了五次强化治安运动，对抗日根据地实施了惨绝人寰的烧杀抢掠，各个抗日根据地在日军的强力挤压下人口兵力和口粮大幅减少，几无外来补给，陷入最困难的抗战岁月。
毛泽东召集各路文艺人士举行会议，他带来了一个好消息，山东分局跳出了包围圈，已经安全转移回沂蒙山地区了，会议上有喜有忧，有成功就有失败的地方，许多军民都蒙受了巨大的生命财产损失，而这些都将在战场上如数奉还给日军。