蒋介石竟然同意了汪精卫的和谈意见，众部下疑惑不解，原来蒋介石还没有软弱到那种地步，只是为了给汪精卫一个面子，让他知道日本人的胃口是无底洞，知难而退，同时他决定将国民政府迁往重庆。
毛泽东发报各师负责人指示行动方向，要求迅速分兵，发动群众，开展游击战争，创建以太行山为依托的敌后根据地，八路军将在太行山上大展宏图。蒋介石委派蒋百里前往欧洲求援，他表示哪怕有一分的希望，就要尽百分的努力，蒋百里也劝谏蒋介石在争取外援的同时要自扫门前雪。
中国代表与苏联代表很快就援助达成了一致意见，终于有人肯伸出援手，作出实质性的表示了，苏联方面还派出援华军事顾问团。
日本华中方面军与海军奉命攻占南京，从四面八方围攻南京城。远在溪口的张学良壮志难酬，郁郁寡欢，祖国大好河山接连丢失，他虽痛心疾首但却无能为力。此时被日军断定“已死”的马占山找到了他，情谊深厚的两人立马拥抱了一个，但是马占山带来的消息不尽人意。马占山又向他汇报了外面的抗战形势，张学良打听蒋介石的态度，他的努力没有白费，蒋介石果然决心抗战了，但这次不是来请他出山的，而是将他转移到远离战争的安徽黄山。
日军逼近南京，首都即将沦陷，远离战火，远离杀戮，一个民族的大迁徙开始了，各交通河道挤满了搬迁的人，这次迁徙的人数之多，规模之大，时间之久闻所未闻，世所罕见。
张学良在撤退的船上叹息自己在九一八把东北的主力撤回了关内，却把物资和设备，还有民心丢在了关外，但是后悔晚矣。马占山要先行去绥远，他期待着张学良的重新出山，带领一干兄弟大干一场。张学良得知杨虎城回国了，认为他此次定是凶多吉少。
中国学员终于开上了苏联支援的全世界速度最快的飞机，学员们为开上新飞机而心情大快，由于油料快耗光了，他们准备在洛阳备降。日军也得到了苏联支援中国战机的消息，鉴于其性能远远超过日军战机，决定不与其正面冲突，而是在中国战机着陆加油时摧毁于地面，他们派出轰炸机联队前去执行任务。日军战斗机和轰炸机在空中设伏，一等到中国战机降落，便马不停蹄准备空袭机场飞机，在日军轰炸机的狂轰滥炸之下，许多新战机被毁于一旦，为数不多的幸存战机立刻起飞迎战，空中缠斗异常激烈，但最终日军还是达到了卑鄙的目的。
蒋介石把南京交给了唐生智，自己乘飞机赶赴武汉，同时请求苏联直接出兵参战，苏联的领导层意见不一，但斯大林为保全自身利益，只是希望中国起到牵制日本的作用，并不打算派兵援助。
有空无防的国军阵地被日军战机炸得连头都抬不起来了，只能无助地用机枪朝天扫射一番，于是战机编队立即升空予以支援，终于压制住了日军的嚣张气焰，但也有不少保疆卫土的天使折翼了。