八路军得知日军即将再次进行大扫荡，同时又有两支特别挺进杀人队在搜寻八路军总部和129师师部，这实在令人头疼，为防止敌人的偷袭和暗杀，指挥官下令部队要居无定处，行无定路。彭德怀向战士们介绍了日军三杰，分别是替换多田骏的冈村宁次、日本首相东条英机和板垣征四郎，冈村宁次花了大力气想要扫平八路军总部和129师。
伪装成八路军的日军紧咬八路军不放，但当他们赶到村子时却扑了个空，不了解情况的村妇女主任却带领着这群虎狼前去寻找八路军总部。后面的日军循着前面冒牌八路军留下的记号赶到村子，进行了惨无人道的大屠杀，妇女主任感觉到情况有些不对劲，可是为时已晚，冒牌部队已经发现了八路军总部。
冈村宁次的杀人大队收获不小，八路军总部和129师都受到了他们的袭击，为突出包围，彭德怀分派左权和罗瑞卿前去执行协助突围任务。老百姓和八路军总部机关踏上了撤离的路途，而左权部队留下来断后，不料遇上了冒牌八路军，火眼金睛的左权识别出这不是真正的八路军，果断下令开火，压制住冒牌部队后，日军空中增援又赶到了，并对左权部队发动空袭。
撤退路上的老百姓被日军追赶上，八路军紧急迎战，左权再一次打退了敌人的进攻，掩护八路军总部跳出了包围圈。他的断后任务已经出色地完成了，正准备转移时却收到有众多老百姓被日军围困的消息，他冒着被日军大部队围攻的巨大风险，为了八路军的荣誉，他不顾部下的劝阻集结部队准备掩护老百姓撤离。左权亲自提刀上阵冲锋在前，日军设立了一道又一道的封锁线，左权派人占领高地以坚守阵地，自己却陷入了日军的包围，警卫连赶紧冲回阵地营救左权。
被打散的八路军各部分和老百姓要么被日军围歼，要么被逼到绝境，其中白求恩医院年仅二十岁的医生韩岩在反扫荡战斗中牺牲，中共北方局政策研究室十一位同志在反扫荡战斗中全部阵亡，新华社华北总分社社长何云和妇救会主任朱坚也在反扫荡中牺牲，还有许许多多的悲壮事迹。左权也被炮弹击伤，赶来的警卫连终归迟了一步，左权最终寡不敌众壮烈牺牲，一颗红色将星就此陨落。