北宁铁路上，国联调查团日本代表以英国统治印度与日本统治伪满洲国类比，意图拉起英国代表的共鸣，让调查团的天平向日本倾斜，中华民国代表则厉声斥责日本代表的说辞。美国代表看到了事实的真相，看清了日本人的丑恶嘴脸，而日本代表还在狡辩，粉饰掩盖事实，欺骗调查团。本庄繁对中国代表的到来十分不悦，妄图阻止中国代表参与调查，甚至以人身安全相威胁，中国代表冒着生命危险坚持要求参与调查，本庄繁没办法了，只得默许。
调查团先从溥仪入手，日本方面处处打压溥仪的言行，甚至连与代表团正常交流的英文也不让讲。在日本人的高压之下，溥仪为保全性命，昧着良心对调查团撒了谎，联同日军制造假象。婉容意欲逃离关东军魔爪，而中国代表却对此无能无力。
中国共产党向哈尔滨的东北义勇军下达了军令，分配给他们建制和番号，要求其承担起抗日先锋，收复失地的重担。他们不辱使命，在不断抗击日军的过程中，终于形成了以杨靖宇为首的有组织，有实力的抗日局面，杨靖宇俨然已经成为一杆代表中国共产党坚定抗日的高扬大旗。
吉林的抗日游击队打算分兵两路突围日军包围圈，游击队在车站打了日军一个措手不及，终于突出日军严密的包围圈。
板垣征四郎为本庄繁和土肥原贤二回国饯行，川岛芳子有意组建满洲国自己的军事力量，得到了关东军方面的同意。
伪满洲国挂牌，淞沪停战签约这两件大事给了日军绝好的扩张机会，于是他们又剑指华北，这也给了张学良洗刷前耻的机会。日军集结重兵准备在山海关动手，张学良依旧摇摆不定，听命于南京，他只好暂时调配各军以加强防务。
国民党力量和一部分共产党力量严阵以待，苏娅来到长城的守军阵地进行拍照采访，正在此时，日军进攻了，守军加强了戒备，誓与山海关共存亡。
日军又使出了下三滥的伎俩，贼喊捉贼，诬陷中国军队进攻日本兵营，以进入城中抓凶为由剿灭守军，见守军并没有上当，日军开始攻城，守军谨遵上面不开第一枪的命令，用石头和汽油回击日军的无理要求。日本人恼羞成怒，让早已埋伏好的炮兵炮击城防，守军终于可以开枪反击了。一场惨烈的城关争夺战就这样开始了，在日军的猛烈攻击下，城门被攻破，不过又被顽强的守军士兵给打了回去。日军见从正面进攻过于困难，于是在城墙上炸开一个缺口，无数日军涌入城中，与守军展开肉搏。尽管守军英勇抵抗，但城防的西门和北门还是被攻破了，余下的部队没有撤退，弹尽粮绝的他们与日军拼死一搏，结果全军覆没，山海关彻底落入敌手。
北平张学良方面接到了山海关失守的消息，面对南京蒋介石的不作为，张学良怒了。