北宁铁路上，国联调查团日本代表以英国统治印度与日本统治伪满洲国类比，意图拉起英国代表的共鸣，让调查团的天平向日本倾斜，中华民国代表则厉声斥责日本代表的说辞。美国代表看到了事实的真相，看清了日本人的丑恶嘴脸，而日本代表还在狡辩，粉饰掩盖事实，欺骗调查团。本庄繁对中国代表的到来十分不悦，妄图阻止中国代表参与调查，甚至以人身安全相威胁，中国代表冒着生命危险坚持要求参与调查，本庄繁没办法了，只得默许。

调查团先从溥仪入手，日本方面处处打压溥仪的言行，甚至连与代表团正常交流的英文也不让讲。在日本人的高压之下，溥仪为保全性命，昧着良心对调查团撒了谎，联同日军制造假象。婉容意欲逃离关东军魔爪，而中国代表却对此无能无力。

中国共产党向哈尔滨的东北义勇军下达了军令，分配给他们建制和番号，要求其承担起抗日先锋，收复失地的重担。他们不辱使命，在不断抗击日军的过程中，终于形成了以杨靖宇为首的有组织，有实力的抗日局面，杨靖宇俨然已经成为一杆代表中国共产党坚定抗日的高扬大旗。

吉林的抗日游击队打算分兵两路突围日军包围圈，游击队在车站打了日军一个措手不及，终于突出日军严密的包围圈。

板垣征四郎为本庄繁和土肥原贤二回国饯行，川岛芳子有意组建满洲国自己的军事力量，得到了关东军方面的同意。

伪满洲国挂牌，淞沪停战签约这两件大事给了日军绝好的扩张机会，于是他们又剑指华北，这也给了张学良洗刷前耻的机会。日军集结重兵准备在山海关动手，张学良依旧摇摆不定，听命于南京，他只好暂时调配各军以加强防务。

国民党力量和一部分共产党力量严阵以待，苏娅来到长城的守军阵地进行拍照采访，正在此时，日军进攻了，守军加强了戒备，誓与山海关共存亡。

日军又使出了下三滥的伎俩，贼喊捉贼，诬陷中国军队进攻日本兵营，以进入城中抓凶为由剿灭守军，见守军并没有上当，日军开始攻城，守军谨遵上面不开第一枪的命令，用石头和汽油回击日军的无理要求。日本人恼羞成怒，让早已埋伏好的炮兵炮击城防，守军终于可以开枪反击了。一场惨烈的城关争夺战就这样开始了，在日军的猛烈攻击下，城门被攻破，不过又被顽强的守军士兵给打了回去。日军见从正面进攻过于困难，于是在城墙上炸开一个缺口，无数日军涌入城中，与守军展开肉搏。尽管守军英勇抵抗，但城防的西门和北门还是被攻破了，余下的部队没有撤退，弹尽粮绝的他们与日军拼死一搏，结果全军覆没，山海关彻底落入敌手。

北平张学良方面接到了山海关失守的消息，面对南京蒋介石的不作为，张学良怒了。

冯玉祥、阎锡山、宋哲元、傅作义等人纷纷向蒋介石请缨抗战，而蒋介石依旧一意孤行，把重心放在维护统治之上，以剿灭共产党为首要任务，北方山河沦陷，南方剿共正忙，孰轻孰重，都是蒋介石做了定夺。相反，另一边的共产党却在积极行动，发表抗战宣言。占领山海关之后，日军的下一个行动目标定在了热河，日军指挥对唾手可得的中国土地欣喜不已。

国联通过了中国在东北三省争议的报告书，谴责日本侵略中国，对日本发出最后通牒，威胁对日本实行经济封锁，而日本竟然直接无视，甚至退出了国联，蒋介石希望通过国联和外交途径解决中日争端的如意算盘落空了，西方各国震惊之余纷纷改变对日策略。

在坦克和装甲车的配合下，日军三路进犯热河，张学良背负着不抵抗丢国土的骂名又焦虑又窝火，他终于决定亲自到南京当面问询蒋介石。饭桌上，蒋介石安抚张学良，而张学良清楚地认识到日本军部和政府是一丘之貉，他们根本没有解决东北问题的诚意，张学良请求蒋介石有所行动，而蒋介石冥顽不化，始终把剿灭共产党放在第一位，但是在张学良的强烈坚持下，蒋介石似乎做了一些妥协。

日本谍报机关也知道了张学良前往南京会见蒋介石的消息，并将其报告给关东军指挥部，日军要求川岛芳子继续严密监视南京动静。

得到蒋介石的态度后，张学良召集各路将军开了一次会议，传达了坚决抗日和支持华北的决心，同时张学良要求通电全国以示抵抗之决心，他觉得自己终于可以大展拳脚了，心中甚是畅快。

另一面的守备部队难以抗衡日军的猛烈攻势，开鲁、赤峰、朝阳、建平等地先后陷落，溃败如同瘟疫在蔓延，热河省府承德兵临城下，也即将不保。张学良打电话问责热河守军指挥汤玉麟，汤玉麟信誓旦旦向张学良保证坚守阵地，可他事实上毫无战意，背地里连夜弃城逃跑了，承德自然是不攻自破，日军不费吹灰之力就将其占领。

张学良对汤玉麟的不战而退气愤至极，下令重金通缉汤玉麟，势必杀他。刚刚振作起来的他跟泄了气的气球一样，怨恨自己的优柔寡断一退再退导致了日军的猖狂，他实在忍受不了自己的无能，向蒋介石打了辞职报告。

江西的毛泽东也听闻了汤玉麟不战而退的消息，提出共产党更应该肩负起抗日救国的重任。张学良感叹一心为蒋介石着想，而蒋介石却不理解他，甚是失望。张学良找到蒋介石试探他对自己辞职的态度，没想到蒋介石竟然答应了，还让他出洋考察，静心思过。张学良真的寒透了心，告别了蒋介石，蒋介石透露出一丝隐隐的不安。

张学良带着失望回到北平，部下为他打抱不平，先是被拉做蒋介石的替罪羊，最后还被一脚踢开，事情的形势逼得张学良不得不认，离开之前将抗日事务全权委托与部下。

在众人的注目下，张学良飞到了上海，杜月笙奉蒋介石之命接待了张学良，一番寒暄后给张学良一行人安排了住处。在为张学良接风的百乐门会场上，铁血锄奸团盯上了张学良，张学良身边顿时危机四伏。

锄奸团给张学良的住所送去了一个炸弹威胁，向他发出了死亡通牒，要求他离开上海，否则要取他的性命。而张学良却误解了意思，以为对方不过是向他勒索钱财而已，便派出杜月笙找到锄奸团团长王亚樵质询其目的，王亚樵直接向杜月笙摊牌，他的目的只是为了督促张学良积极抗战。

张学良的车队到了指定的约见地点，他孤身一人与王亚樵的部下会面，王亚樵给了张学良三个选择，总之要么战，要么死，见局面陷入了僵局，暗中潜伏保护张学良的人出马营救了他，让他全身而退。

张学良认输了，决定戒掉毒品再离开上海，戒毒之路实在不好受，但张学良凭借坚定的意志和对日本人的仇恨与毒品顽强抗争，毒瘾好一番折腾了他，但张学良挺了过去，在经历过一遍又一遍的毒瘾折磨之后，他终于成功的把毒品戒掉了。随后他便告别停留多日的上海，前往欧洲。

日本大军压境，长城一线战事一触即发，何应钦立即部署长城抗战，不求打赢，只求不败。一路势如破竹的日军一鼓作气继续向长城防守薄弱的关口开进。何应钦严格秉承蒋介石的精神，将战役的指导方针定为以防守为主。

面对日军的两个旅团一波又一波的轮番冲击，万福麟的部队快顶不住了，奉命换防的宋哲元部队正在赶往前线的途中。赵登禹部大刀队主动出击夜袭日军营地，血洗熟睡中的日军，歼敌两百余名，日军一路平推的态势终于得到了一定的遏制。

远在东京的东条英机看见了报上刊登的日军失利消息，惊愕不已。蒋介石还是打算继续施行万年不变的“攘外必先安内”的国策，并将北平的事宜全权交给何应钦处理，既要求他坚决抵抗，又让他积极交涉，以和为主，这个尺度真是太难把握了。长城喜峰口的守军还在与日军殊死搏斗，而喜峰口一役的失利传到了关东军司令部和东京方面，日军负责人开枪自杀谢罪。受挫的日军转移目标，将视线移到长城罗文峪防线上，妄图在防线薄弱处另撕一个口子。

战斗僵持不下之际，蒋介石又指示何应钦让长城全线立即停火撤退，与日军谈判。日军在无数次冲锋中已丧失了进攻能力，此时这份不合时宜的撤军令让守军将士难以理解，胜利咫尺在望，却不得不遵从上峰旨意忍痛撤退。长城一线关口豁然洞开，华北无险可守，日军的战斗机器又顺利地开动起来。

蒋介石政府不仅向日军提出停战提议，还签订了丧权辱国的《塘沽协定》，举国上下一片哗然。冯玉祥在张家口组建察哈尔抗日同盟军，重用方振武和吉鸿昌等人率军北征，同盟军连连告捷，国民党却视为异己，不仅不去抗日，反而不可思议地去围剿同盟军。

《塘沽协定》将东北三省、热河和察哈尔白白拱手让给日军，让无数将士的流血牺牲化为泡影。毛泽东预料到了蒋介石的目的，他的目的很明确，就是为了抽调大军将共产党一网打尽，而对于日军方面，毛泽东又作了前瞻性的分析，认为日军要将华北变成第二个伪满洲国，进而一步步蚕食掉整个中国。

由于中东铁路纠纷，苏联方面不断增兵海参崴，本庄繁并未引起重视，而是把重心放在伪满洲国上面。张学良远赴意大利散心休整，终于可以暂时规避那些扰人之事。蒋介石对德国的塞克特提出的中国陆军改革建议书十分满意，有意聘他做自己的第四任顾问，塞克特表示自己要先回德国考虑考虑。

临行前塞克特托人交给蒋介石一本书，向他建议成立专门的情报机关破译敌人电报密码，并向蒋介石推荐美国人赫伯特亚德利建立情报机关。鉴于德日关系，同时兼顾德中利益互惠，塞克特左右为难，但最终还是同意做了蒋介石的军事顾问。张学良一行游历欧洲各国后终于回国了，记者们一拥而上，张学良发表了回国的行动方针。

关于伪满洲国的建设问题，日本方面可谓是费尽心机，甚至打算将伪满洲国的建立固化成一种模式，在整个中国乃至亚洲大力推行。溥仪处处受制于人，只有在祭祀时才能穿龙袍，登基也只能穿日本人特供的元帅服。昔日满清光辉不再，留下的只是一群衰老破败的残兵败将，尽管历程如何艰险，诚惶诚恐的溥仪还是如愿以偿地做上了皇帝。祭祀大会上伪满洲国的国旗迎风折断，似乎预示了它将来的命运。

在宋庆龄的领导下，上海又发起了抗议活动，游行队伍浩浩荡荡。塞克特向国民党军队发表了强军演说，给予中国建军的三个指导思想，蒋介石将国军打造成德式机械化部队的目的似乎指日可待了。张学良死心塌地跟随蒋介石，让他把最困难的事情交给自己完成，结果蒋介石给他的任务居然不是东北事务，而是剿共。