在杨靖宇的示意下，抗联女战士金美花将叛徒张少扬带离队伍，去寻找根本不存在的密营，其实他的身份已经被杨靖宇识破了，可是为了稳定军心，只能秘密地处决掉他。张少扬宁可叛变通敌苟且偷生，也不愿拿起武器反抗敌人，在和金美花的打斗中他举枪杀死了金美花，罪孽深重的他手上又多沾染了一名抗日战士的鲜血。

由于汉奸张少扬的通风报信，日军寻觅到杨靖宇部队藏身的冰洞，可是冰洞里的抗联战士早已被冻成了冰柱，就是唯独不见杨靖宇，但他们很快就嗅到了杨靖宇的踪迹。杨靖宇就躲在不远处的小山坡上，已经是奄奄一息，他孤身一人与日军对峙，日军派出张少扬试图劝降杨靖宇，但杨靖宇可是铮铮铁汉，怎么可能投降，他以一人之力与日军展开了最后的搏斗，最终壮烈殉国，叛徒张少扬因为没有了利用价值也被日军一枪解决。

汪伪政府在南京挂牌开张，一个逆历史潮流而动的注定短命的伪政府就此成立，汪精卫的这一行为激起了全国抗日民众的愤怒。周恩来怒斥其不可饶恕的卖国行径，发起讨汪救国通电，连属于汪精卫的三家报纸听闻汪精卫的叛国投敌，都集体辞职，宁可颠沛流离也不做亡国奴。

毛泽东就汪精卫的卖国求荣行为发表了讲话，高度赞扬那三家报社的气节表现，为了帮助因为辞职而陷入生活危机的报人，毛泽东带头捐款以帮助他们，大家也都纷纷踊跃捐款，宋庆龄很快收到了毛泽东他们捐献给那三家报社员工们的款项，将由工会分发下去。

云南省主席龙云下达死命令，要求各县在限期内完成修建滇缅公路的任务，否则自戴镣铐受审。任务被一级一级地派发下去，底下的民众不干了，因为三个月之内完成滇缅公路实在有些强人所难，但是村寨的老土司深明大义，亲自号召村民们一定要竭尽全力修建滇缅公路，这才说服了他们前去完成任务。

滇缅公路运输局副局长陆振轩找到正在勘测地形的总工程师段纬，由于地形极为复杂，滇缅公路施工难度极大，但村民吃苦耐劳的能力也极为强大，众人拾柴火焰高，十里八乡的村民们都赶到施工现场前来修筑公路，誓言不完成任务绝不回家，陆振轩感激涕零。

南侨总会接到了一封从祖国发来的十万火急的求援信，日寇封锁了中国的海路，大批抗战物资滞留海外，滇缅公路不能完全发挥其作用，华侨组织机工队回国抗战，民众纷纷踊跃报名参加。滇缅公路的修筑工作正如火如荼进行着，罗斯福派驻华大使考察这一工程史上的奇迹，数千人为了这个奇迹献出了宝贵的生命。

蒋介石会见了南侨总会主席陈嘉庚，向他表示感谢，同时还不忘旁敲侧击地黑一黑共产党。南侨会还给延安送去了援助，毛泽东为表感激诚邀陈嘉庚吃饭。八路军正在进行着改造俘虏的工作，陈嘉庚观摩之后就去赴了毛泽东的宴。

日军华北方面军司令部意识到必须加快解决中国事变的步伐，华北局势已经趋于稳定，所以板垣征四郎决定就从华北驻军中抽调三十五万兵力驰援更为重要的宜昌战役，眼见德国意大利即将称霸欧洲，急红眼的板垣征四郎解决华中问题以打通东南亚道路心切，定下时间表规定任务。

张自忠抱定必死的决心，竭尽自己所有的热忱和忠诚抗击日军以洗刷冤屈之名，负伤的他稍事休息就重新拿上武器奔赴战场，此战亦成为他的最后一战，此役令张自忠部全军覆没，本人也战死沙场。蒋介石与军政要员作别张自忠的灵柩，周恩来也代表中共中央向张自忠致敬悼词，张自忠之殉国，不仅为抗战树立了楷模，同时也发扬了中华民族的伟大气节和精神。

德国占领法国的消息传到了日本陆军省，这极大地助长了日本人的野心，他们决定宣布对英国开战，趁火打劫战略物资，有了德国人的撑腰，料美国也不敢怎么样。东条英机升任日本陆军大臣，放言一定解决中国问题，德国进犯全欧洲正好给了日本一个千载难逢的机会。巴黎沦陷后，日军占领法属越南，日军胁迫法国签订军事协定，迫使其让出殖民地。

新四军在江南发展遭到挤压，中央向他们指明向南巩固，向东作战，向北发展的战略方针，粟裕和陈毅需要挺进苏北，周恩来为其饯行。左权仔细分析了日军兵力部署情况之后，彭德怀认为值得一战。日军也详细分析了共产党军队的组织抵抗情况，不屑一顾。

日本法西斯利用德国横扫欧洲，在英美无暇东顾之际，企图加紧解决中国的问题，新华社社长撰文点破日军的狼子野心。刘伯承邓小平发表了战前动员讲话，战士们士气高亢，彭德怀部也掐表准备行动，发布了破坏要隘，扫除据点，截断交通的战略部署命令。如期拿下娘子关成为这次战役的关键，聂荣臻灵机一动，打算运用调虎离山之计诱击驻守娘子关的日军中队。

胆小如鼠的伪军火急火燎地向驻地日军汇报八路军的动向，日军紧急集结出发，准备夜袭八路军驻地，不过这正中八路军的下怀，自投罗网的日军遭到八路军的重拳打击。八路军其余各部也纷纷捷报频传，出色地完成了指挥部交代的任务。

与此同时，八路军的反攻也开始了，为了营救被日军强行征用的矿工以及摧毁日军煤矿，他们也对日军发动了夜袭，在夜幕的掩护下，八路军成功突入日军煤矿内部，矿工们也揭竿而起加入战斗，里应外合将日军全歼。

日本华北派遣军第一军司令部接到八路军袭击正太线的战报，正太线上的日军已经与外部失联，日军司令部也分身乏力，连拆东墙补西墙也行不通，无法派遣援军。这正是彭德怀精心策划的百团大战带给日军的毁灭性打击结果。除了摧毁掉日军煤矿，八路军无意之中还发现了两个住在煤矿附近的日本小女孩，聂荣臻悉心照料他们，还特地深夜伏案写信准备送还孩子。

百团大战破袭了日军华北方面军控制的多段铁路和公路全线，多次中断交通，断其补给，并拔除了深入抗日根据地的一些据点，从而沉重地打击了日伪军的囚笼政策和巩固华北占领区的企图。

极为重要的各铁路线被八路军中断，日军唯有死死抱住平汉线这条华北最重要的运输通道，令人意外的是这条线也已经被破坏了，日军低估了这支装备简陋，缺乏训练的八路军，没料到他们口中的土八路也能组织大规模的集团进攻，八路军的组织能力和顽强精神远远超出了日军的预想。八路军的质和量都已成为华北战场的主力，日军必须调整战略，重新审视这支日趋强大的军队了。

日军不甘失败，重新调集大军对八路军抗日根据地实施报复性的残酷扫荡，尽管百团大战消耗了八路军的相当一部分力量，但八路军绝不能松懈，必须连续作战，保卫抗日根据地，于是战场上又将拉开持久战的序幕。针对日军的进犯，八路军决定吃掉这块送到嘴边的肥肉，尽管战斗异常艰苦，但彭德怀下定了吃掉日军的决心，八路军巧妙利用地形地质状况绕过敌人的攻击，杀了日军一个片甲不留。

中国共产党领导八路军发起的战略性进攻战役——百团大战硕果累累，粉碎了日军的囚笼政策，迟滞了日军的南进步伐，打破了日本逼迫国民政府投降的图谋，有力支援了国民党正面战场。彭德怀下令将百团大战的战报上报给重庆，蒋介石听取了战绩报告之后，对八路军的战果又惊又喜。板垣征四郎终于尝到了狂妄轻敌的苦果，日军华北方面军司令官多田骏决定按兵不动，而是把重心放在中条山地区的卫立煌大军身上。

破袭正太路之战导致八路军也伤亡惨重，蒋介石高度评价了八路军的无私牺牲，而背地里他的部下却大肆杀戮八路军，本末倒置，蒋介石表面上承诺周恩来一定彻查此事，其实他并没有放在心上，反而默许了这种行为。共产党队伍的壮大引起了蒋介石的注意，他认为共产党的发展速度实在是过于迅猛，是时候限制一下了，自己又不便亲自出手，便派白崇禧和何应钦代为变相执行限制令。

毛泽东敏锐地探查到国民党的剿共之心从未改变，他深入剖析了国民党的对共政策，意识到在抵御日寇的同时，也一定要认真防范国民党的反共浪潮。根据国民党的皓电，共产党依据事实予以回应，暂时向国民党让步。

国民党将共产党的让步视为服软，更加肆无忌惮，步步紧逼共产党，毛泽东忍无可忍，无需再忍，决定不再向国民党作出妥协，并对国民党军队做出的的敌意行动作出反应。日军司令部也注意到了国民党的这一大规模的军事调动，并打算坐山观虎斗，坐收渔翁之利。

意识到危险来临的新四军赶紧执行北移行动，但为时已晚，国民党第三战区已经对新四军军部完成围剿部署，并布下了一个大大的口袋阵，延安作战室悉知情况已经不妙。国民党顾祝同部奉蒋介石之命对北移新四军采取行动，一代北伐名将叶挺命运遭际，皖南事变悲剧激怒了国人，同时也震惊了世界。

毛泽东发电周恩来叶剑英，望即与国民党方面交涉，即日解围，放新四军东进北上，同时告知各方面，向国民党施压，敦促其停止破裂行为。周恩来向蒋介石发出严正辞令，如果蒋介石继续一意孤行，共产党将奉陪到底；叶剑英也向国民党施压。刘少奇和陈毅提议反包围国民党军队，粉碎蒋介石剿灭皖南新四军的计划，毛泽东心意已决，国共双方现在互持筹码，若国民党继续错误行为，他也将歼灭国民党军队，彻底解决华中问题。

这下蒋介石不敢轻举妄动了，他提出放行新四军的条件，虽然压缩了新四军的发展空间，但也给予了一部分补偿，因为他并不希望将此事件扩大。但白崇禧还在继续行动，于是八路军联名向蒋介石抗议，苏联大使馆也因此事照会了蒋介石。苏联军事顾问团团长以暂停军火援助要挟蒋介石，蒋介石却固执己见，打算动用党政军三方力量逼共产党就范。

蒋介石下达为期两个月的进攻的命令，力图将新四军赶尽杀绝，新四军在国民党的强力剿杀下仅有不到三分之一的部队突围，叶挺被扣押，项英遇害，成千上万的共产党员被屠杀。毛泽东以大局为重，留给蒋介石选择的余地，但蒋介石下定了与共产党破裂的决心，毛泽东主张政治上全面揭露蒋介石的阴谋，军事上先取防御战。

新四军惨被围歼的真相得到披露后引起了中国各界和国际社会的巨大反响，中国再次内战的苗头已经开始显现，各国纷纷向国民党施压，蒋介石终于肯暂放内战一事。共产党重组新四军军部，新四军开始重新壮大起来。蒋介石接到了毛泽东提出的各项要求，决定重启国共合作谈判。

美国总统罗斯福的代表居里前来了解中国目前的政治环境，蒋介石会见了他，居里明确地表示若蒋介石不能及时地解决国共纠纷，中美间的经济财政问题不可能有任何进展，伴随着西方大国对国民党的施压，这让蒋介石有些头疼。蒋经国奉劝诸事不顺的蒋介石放共产党一马，但蒋介石反倒给他上了一堂深刻的政治课。

周恩来接到毛泽东的急电，毛泽东指示以因皖南事变而延期召开的参政会作为筹码，借机将他提出的十二条作为提案呈递给大会。共产党的将计就计可给国民党出了一个难题，而且周恩来也向蒋介石表明了不接受共产党的条件就不参会的决心，国民党方面终于走投无路，只能做出妥协，但此时仔细揣摩过国民党心理的毛泽东又给他们加了加码，他要求得到国民党的保证。

拿到共产党谈判条件的张冲束手无策，也只好如实汇报给蒋介石，蒋介石在怒火中烧之中极不情愿地接受了，国民党在这场政治博弈中输得彻彻底底。蒋介石态度的明显软化标志着国民党发动的第二次反共高潮被共产党成功击退，毛泽东顾全大局给了蒋介石台阶下，国共关系即将迎来缓和期。

周恩来等人应宋美龄的宴请同蒋介石会餐，一场饭桌上的博弈又开始了，周恩来抛出国民党犯下的种种罪行步步紧逼蒋介石，搞得蒋介石顿时也不知如何对付，宋美龄赶紧为他解围，将明眼人都看得清楚的责任通通从身上推掉。周恩来再次向蒋介石表明了共产党的坚定立场，饭桌上的气氛变得有些尴尬。

周恩来得到德国即将进攻苏联的重要情报，赶紧上报毛泽东转告斯大林，而才和希特勒通过电话的斯大林自以为有了《苏德互不侵犯条约》护体，对来自中国的警告并未放在心上。而另一边的德国已经在准备行动了，一名投诚苏联的德国军官也给斯大林带来了德国即将进攻苏联的消息，斯大林却认为这不过是希特勒的虚张声势，他还是寄希望于和平解决，但是为了保险起见，斯大林还是加强了戒备。

德国果真出击了，他们利用强大的空军向苏联发起突击，斯大林震惊了，他怎么也没想到战争的阴云这么快就笼罩了苏联，前线告急，斯大林也顿时不知所措。罗斯福意识到德国过于危险，考虑到自身的安全问题，美国必须要全力支持一切反对希特勒的力量，加速法西斯的灭亡。斯大林双拳难敌四手，一方面是来势汹汹的德国钢铁巨兽，另一方面是日本关东军，他只能先派人摸清日本人的真实意图，以做出最终决定，防止被前后夹击。

英国和美国坚决全力支持苏联抗击纳粹的战争，苏德双料间谍佐尔格终于得到了行动的指令，日军很快就嗅到了苏联特工小组的存在，立即在东京拉网准备实施逮捕行动，同时关东军也准备对苏联执行军事打击行动，助德国一臂之力，为下一步进攻美国打下基础，但日本陆军大臣东条英机认为两线作战对关东军极为不利，便否决了这个提议，改为南进行动，躁动的日本海军也打算南进。

苏联军事顾问团团长崔可夫向周恩来转达了斯大林希望共产党牵制进攻苏联的日军的要求，周恩来表示共产党军队可以配合苏军行动，但苏联方面希望的是共产党主动出击，周恩来重述了毛泽东的战略分析，料定日军不会轻易北上，而是会向南推进，伺机待发，打消了崔可夫的顾虑。

第二次世界大战的范围进一步扩大，英美迫切需要进一步协调反法西斯的战略，两国首脑相约奥古斯塔号军舰举行大西洋会议，签署了大西洋宪章，为后来的联合国宪章奠定了基础。美国政府宣布封存日本的在美存款，实行经济制裁，并以切断对日石油贸易相要挟，督促日本撤军中国。

中国驻美大使胡适听到美国愿意贷款的消息后高兴得合不拢嘴，他深度剖析了当前的时事政治，不失为一个出类拔萃的大学者。蒋介石就日军的南进动向询问军政部长何应钦的看法，何应钦详细分析了当前形势。德国督促日本与德军两面合围苏联，但东条英机表示日本不会做德国的附庸，日本将由自己做主是否北进。考虑到德国对苏攻势已经放缓，日军更加坚定了南进的决心。

日军集结最强兵力征战长沙以北，汨水以南，力图歼灭第九战区中国军队，中国军队对此予以顽强抵抗。与八路军作战令日军司令部感到力不从心，日伪军对晋察冀抗日根据地进行整个抗战期间最大规模的铁壁合围大扫荡，企图歼灭晋察冀军区领导机关和主力部队，狼牙山五壮士的英勇事迹就是在这场战役中发生的。尽管华北抗日根据地转入严重困难的境地，但日军面对如此强劲的对手共产党，他们已经清醒地意识到中共武装拥有惊人的实力，仅靠驱散是不能取得歼灭的成果的。

长沙一战中国军虽然收复了长沙，保住了胜利颜面，但损兵折将付出惨痛代价的结局仍令国府上下始料未及。面对罗斯福对日制裁的步步加强，日本以强硬态度回应美国。长沙大捷不仅是对日胜利，还是打击轴心国的一次胜利，鉴于中国的巨大贡献，美国赠送给中国一份《陈纳德援华空军计划书》。位于缅甸的美国志愿航空队基地正在训练飞行员，这支航空队就是今后声名远播的飞虎队的前身。