八路军又取得了一次小捷，周恩来刚到皖南就得知了这个喜讯，他亲切会见了粟裕。冼星海、艾青和张仃一行人回到陕北延安，回到故乡的他们欣喜若狂，在集市上东瞧瞧西看看。他们也见到了毛泽东，很快打成一片，毛泽东指派给他们一份光荣的工作，那就是利用他们的特长，在全中国乃至全世界做广泛的抗日宣传。

日军在海口登陆，海南琼崖抗日独立队决定在潭口阻击登陆的日军，他们的任务有两个，一是迟滞敌人的攻势，二是掩护民众的转移撤退。逃难的民众很快就与抗日独立队汇合，独立队还得到了一名医务兵。日军已经攻打过来了，但武器装备严重落后的抗日独立队打退了进犯的日军，不料却引来了日军的飞机，于是独立队打算将敌人诱至密林深处，利用岛上的天然优势予以分散消灭，日军果然中计，被严密伪装的独立队打得溃不成军。

潭口阻击战打响了海南人民抗击日寇的第一枪，在此之后，冯白驹领导的琼崖独立队不断发展壮大，并最终成为华南琼崖纵队，力量得到极大加强，战果累累，为全国抗战的胜利做出了重要贡献。

黄河壶口挤满了欢呼雀跃的八路军士兵，延安边区报记者苏娅抓拍下了诗人光未然即兴作诗的瞬间，没有灵感的光未然一不小心就摔了下去，结果着凉发烧了。冼星海急忙炖好鸡汤来看望光未然，光未然竟然在昏迷的状态下反而迸发了灵感，迷迷糊糊地念叨着诗句，冼星海赶紧记录了下来，醒来的光未然稍加完善就这样创作出了一部传世名作。

边区民众纷纷夹道欢迎东北挺进军总司令马占山造访延安，毛泽东热情接待了他，并大加赞赏了他的顽强抵抗，两人谈及过去抗日的艰难岁月，一阵叹息。冼星海为光未然所作的词谱了曲，将其制作成完整的歌曲传唱于八路军战士们。

李天白终于见到了日思夜想的妻子苏娅，他们共同展望着未来，憧憬着将这片热土上所孕育的希望传递出去。鲁迅艺术学校教员刘野找到中共中央总负责人张闻天，前来邀请他们参加冼星海即将举办的大合唱。

张闻天是第一个被邀请参加黄河大合唱的首长，他给足了冼星海的面子，欣然应允参加。一场黄河大合唱的演出轰轰烈烈地举行了，这次合唱充分调动了八路军战士们的抗日热情，演出完毕，台下响起了雷鸣般的掌声，毛泽东对此予以了高度评价，光未然和冼星海感到十分欣慰。夜半时分，毛泽东还在想着白天的合唱，共产党的文艺战士以黄河为主题，敲响了解放中华民族的战鼓，传递出了整个中华民族的伟大精神，他对鲁迅艺术学校寄予厚望，还彻夜发报向各师传发黄河大合唱这部作品。马占山在延安的考察结束了，随后就作别了毛泽东。

中国事变使日本国力大为消耗，板垣征四郎同东条英机和山本五十六三人商定长期作战的战略，最终确立了以战养战，以华制华，不单纯使用武力，以政治招降为主，军事打击为辅的战略方针，方能使日军立于不败之地。

英子和丈夫池步洲安定在了重庆，两人的小家生活虽然比较艰苦，但还是很甜蜜的。但这一切安定祥和的局面却被日军轰隆而来的飞机打破了，重庆陷入空袭的硝烟炮火中，池步洲的女儿和无数无辜的民众惨被炸死，日军轰炸机甚至轰炸了各国使领馆。为摧毁重庆，日军策划并发动了多次以重庆为主要目标的战略轰炸行动。

英子绝望地跑到大街上寻找自己的孩子，由于她的日本人身份，被遭受轰炸的人们群起而攻之，但她也是这场战争的直接受害者啊。日军惨绝人寰的无差别轰炸直接把平民作为目标，意图在民间形成普遍恐怖情绪，摧毁中国人民的抵抗意志，重庆即将大难临头。

失去女儿的池步洲步伐沉重地回到了家，女儿唯一留给他们的就只有一个浸染鲜血的蝴蝶结，英子万念俱灰。重庆发起了大力建设防空洞的工作，好在有了防空洞的掩护，民众多多少少还是减少了一点伤亡。蒋介石痛斥重庆的防空工作形同虚设，震怒地撤销了警戒部队的番号，另行组建防空部队。

心灰意冷的池步洲找到老同学谈心，老同学尽力安慰他，给他加油打气，池步洲终于振作起来决定继续全力从事破解敌军密文工作。由于迟迟没能破译一份重要的密文，蒋介石向戴笠施压，要求他月底前必须完成任务，接到任务的戴笠压力巨大。

中华民国驻美副武官肖勃找到美国密电专家雅德利，聘请他前往重庆担任情报机关要职。国民党情报中心截获了从重庆发往日本军队的密码电报，国民党内部一定是出了问题，正在此时，一筹莫展的情报人员得到了极其强大的外援——美国密码之父雅德利。

在重庆人民积极抵御日寇轰炸之时，汪伪集团与代表日本政府的梅机关展开了秘密和谈，日本方面咄咄逼人，和谈难以继续，看来需要汪精卫亲自出马。雅德利赶到重庆时遭遇了日军的轰炸，几乎是九死一生。汪精卫宴请与日谈判人员，谈判人员征求汪精卫的最终意见，日军给出的条件看似诱人，实则阴险至极，可汪精卫还是决定跳火坑一试。

板垣征四郎可谓是心思缜密，不但不允许汪精卫政权染指日本在华的一切利益，并且为了坚决防止汪蒋二人唱双簧，还决定要冷淡汪精卫一段时间，让他饱受中国民众和主战政府的唾骂，以断绝他的退路。国民党军委会技术研究员吕直锋在重庆日耳曼之家酒吧进行侦查活动，已经成为国民党密电顾问的雅德利成功勾引上了汪精卫的情人，也许这将成为一个突破口。

国民党元老李根源看穿了汪精卫赴滇讲学的醉翁之意不在酒，国民政府云南省主席龙云正是想通过汪精卫的中日和谈来保存云南的实力，李根源劝诫他在民族大义面前一定要三思而后行，对付汪精卫要以不变应万变。汪精卫预感此地不可久留，一降落在机场就地与龙云简单地聊了两句，随后携一干亲信潜逃越南，发表艳电，公开投降日本。

中共中央党校校长董必武就汪精卫的叛国投敌问题与周恩来磋商，周恩来决定在新华日报上声讨汪精卫的卖国罪行，深刻地揭露汪精卫的动摇妥协，反对抗战的行为，通过文章对汪精卫叛逃事件作出强烈反响，以进一步提高全民族坚持抗战，反对投降的决心，坚决打击投降派的嚣张气焰，鼓舞全国人民的斗志，形成加强民众坚持抗战到底的重要精神力量。

陈布雷深夜被唤到蒋介石办公室，蒋介石正是为了汪精卫投敌一事找他，汪精卫的投降声明中字里行间奴颜婢膝之媚态极其暴露，公然吹捧日本政府的东亚新秩序，陈布雷主张明令通缉他。蒋介石考虑到汪精卫的影响力颇大，直接动手可能影响到民国政府的整个外交，因此只能慢慢地削弱他的势力，先开除其党籍，解除其所有职务。

罗斯福认为中国的成败已经成为了保卫美国的关键，是时候向中国伸出援手了，同意了中国方面大银行家陈光甫提出的用桐油申请贷款的请求，其最终目的还是为了实现对中国桐油的完全垄断。美国国务院顾问史汀生与宋子文和陈光甫商议日后的借款事宜，史汀生带来了好消息，美国正在考虑发展新贷款给中国，同时罗斯福要求对日进行新的制裁，这使中国的军民大大地增强了抗日的信心。

板垣征四郎得知了美国向中国发放贷款的消息，但他现在的要紧事是笼络汪精卫，给予他优厚的条件协助日军侵华。重庆的密电检译所里，雅德利利用他过人的智慧发现了日军电文的一些端倪，但破译出来的信息却让他感到一丝困惑，不过他猜测密电码是一本英文小说，但他并不知道究竟是哪一本，所以他从汪精卫的情人开始入手。果不其然，汪精卫的情人向他提供了一些有价值的线索，还主动要帮助他拿到那本书。

他们应汪精卫的死党“独臂大盗”的邀请，明面上是赴宴，实则是深入虎穴，两人并施美人计和美男计，调虎离山，经过一番苦寻，终于在“独臂大盗”的家中找到了那本至关重要的密码本。“独臂大盗”很快被绳之以法，戴笠就这样出色地完成了蒋介石交与的任务。

蒙古骑兵在诺门坎附近的地区与日本关东军发生冲突，日军集结数百名骑兵和装甲兵在空军战机的配合下向蒙军发起攻击，蒙军伤亡大部，苏联政府亦决定干预蒙古战事，苏联空军与日本关东军在诺门坎上空展开了大规模的空战，此战日军全歼蒙骑，日军方面称之为第一次诺门坎事件。

日军突然侵犯蒙古，根据苏蒙互助条约，斯大林派遣朱可夫前去处理。汪精卫赶到东京与日军商议剿灭抗日力量，谈判过程中，汪精卫一退再退，他的曲线救国道路注定是条不归路。苏联介入诺门坎战役，他们的钢铁洪流直接碾压日军，日军节节败退，陷入了困境，而苏联方面稳操胜券。在苏军的强大攻势下，日军彻底战败。

德国终于行动了，他们闪击了波兰，推进速度之快令人瞠目结舌，日军搭上顺风车，决定与德国签订军事同盟。

日本华北方面军开始扫荡，延安又遭受了日本飞机的轰炸。沦为慰安妇的日本妇女和中国妇女即将过上地狱般的生活。八路军第一军分区司令员杨成武回到了晋察冀边区，他即将和阿部规秀交手，八路军侦察员侦察到日军频繁调动的情报，阿部规秀准备分三路进攻，年轻有为的杨成武计划从东路伏击阿部规秀主力，将其一网打尽，聂荣臻略加思索就同意了他的作战计划。

白求恩正在为战争中受伤的孩子做着手术，不明真相的群众却误以为八路军与这位“黄毛鬼子”合伙抢走了他们的孩子，这时候白求恩的手术已经顺利完成了，急忙向群众解释了缘由，但群众仍然不依不饶，聂荣臻前来解围，向群众保证了白求恩大夫的善意和孩子的安全。毛主席发报亲切慰问了白求恩大夫，向他提供了力所能及的医疗资源，白求恩拒绝了毛泽东特批的工资，分文不取，愿意义务抢救伤员。

阿部规秀甚是期待与杨成武的交手，杨成武也在马不停蹄地部署军队，分派任务。杨成武部在涞源白石口诱敌深入，以居高临下之势伏击日军，取得了第一次交锋的先手。

白求恩前来助阵，希望尽可能地帮助战场上受伤下前线的士兵。战斗异常激烈，日军追逐着四散溃逃的八路军，八路军故意丢盔弃甲，让敌军放松警惕，进入真正的包围圈，得意忘形的日军飘飘然地就发起了冲锋，等待他们的是埋伏好的黑洞洞的枪口。

一百多日军向杨成武爱人的所在地进发，他忍痛割爱，以大局为重，拒绝派出部队前去救援。日军不出所料地掉入了八路军的伏击圈，满腹狐疑的阿部规秀也捉摸不透杨成武葫芦里卖的什么药。杨成武一声令下，部队全线出击，刚愎自用的日军指挥官不自量力地切断了逃生之路，妄与八路军决一死战。

源源不断的伤兵被送到白求恩的手术台上，他为了争分夺秒地抢救更多的伤员，竟开设两张手术台同时工作，战地救护所里的气氛相较战场有过之而无不及。在抢救完所有的伤员之后，他才发现左手手指已经被感染了。

阿部规秀大骂航空侦察兵侦察不力，随即派出援军继续抗衡杨成武。日军援兵来势汹汹，但来时已晚，被合围的日军被八路军予以全歼。

杨成武全歼时村大队，涞源日军指挥部阿部规秀计划实施复仇行动，用八路军的血祭奠死去的日本士兵。授人以鱼不如授人以渔，白求恩深知在战场上的每一秒钟都有可能挽救一条生命，他在八路军救护所开展了紧张的战地救护模拟演习。

蒋介石去电杨成武，祝贺杨成武部队给予日军时村部队的歼灭性打击成功，言行不一的蒋介石在之前却扣留了白求恩从加拿大带来的药品，竟然将其在重庆市场上售卖，所以照这种情况八路军基本上不能指望蒋介石的援助。

杨成武收到紧急战报，阿部规秀这次亲自带队讨伐八路军，日军先头部队遭到了八路军的快速伏击，但八路军不久就佯装撤退，杨成武下令边打边撤，且集中火炮狠狠打击敌人，以消除诱击之嫌，使阿部规秀上钩，进村的日军充分发扬了他们的“优良传统”，大肆放火烧村逼迫八路军现身。

尽管日军一路势如破竹，但八路军主力左右藏匿，日军连他们的影子都抓不到，只好继续南进追击溃退的八路军分队。杨成武命令诱饵部队以溃退队形向伏击圈撤去，混淆敌人的视听，阿部规秀果然上当。不过阿部规秀做事一向极为谨慎，追击途中他开始产生怀疑，下令就地宿营，不再追击。看到阿部规秀停止追击，杨成武有些泄气，临时改变部署策略，另一边的营帐中阿部规秀辗转难眠。

第二天早上，阿部规秀斟酌再三决定撤退回涞源。八路军部队已经全部进入预伏阵地，并且做好了战斗准备，万事俱备只欠东风。狡猾的阿部规秀想出了一个万全之策，传令每隔半小时出发一个中队，拉长队伍，避免陷入伏击。由于战线过长，八路军迟迟不好下手，杨成武立即变换战术，将大包围圈分割成若干小包围圈，以便一口一口地吃掉日军。

远处观战的阿部规秀露出了一丝诡异的笑容，原来他早已有备而来。战斗异常激烈，八路军为了歼灭日军，付出了惨痛的代价。与此同时日军派出援兵支援阿部规秀，打算对八路军实现反包围。穷途末路的日军开始施放反人类的毒气弹，借着毒气弹的威力日军开始冲锋，八路军损失惨重。

八路军无意间发现了敌军的临时指挥中心，并用迫击炮进行轰击，竟然意外地直接炸死了阿部规秀。由于包围圈中的日军失去了指挥中心，日军空投了几名指挥官到前线，准备再次组织突围，随着日本援军的逼近，杨成武必须要尽快撤退了。白求恩由于上次做手术被手术刀割伤感染，性命危在旦夕。

白求恩在众多八路军战士的目送下度过了人生中的最后一段时光，他依依不舍地写下了给战士们的最后的道别信，交代了所有后事，败血症夺去了这位伟大英雄的生命。毛泽东仅和白求恩有一面之缘，但他也感到悲痛万分，为白求恩毫无自私自利的精神敬佩至极。

杨成武凝视着白求恩生前留下的照片，悲痛溢于言表，此时聂荣臻传来一个喜讯，杨成武做梦也没想到自己的试探之举竟然无意间炸死了自己的劲敌——阿部规秀。由于中国战事不利，阿部信行内阁上任不久，便遭遇到日本国内强大的倒阁呼声，迫于压力，阿部内阁向日本天皇提出总辞职。

国民党密电研究所里的研究员们破解了日军轰炸重庆的规律，今天正好是轰炸的日子，戴笠冒着谎报军情的风险相信了雅德利的预测，正准备打电话给军部汇报情报，日军就如约而至轰炸了重庆。

重庆的浓雾渐渐消散，这座城市失去了雾都的天然屏障，日军的五月攻势作战计划开始了，民众的生命和财产遭受到了极为严重的损失，日军飞机创造了有史以来空中屠杀的最黑暗纪录，整座城市哀鸿遍野。每天无数次的轰炸让民众叫苦不迭，防空洞里的民众依偎在一起，只能听着广播度过漫漫长夜。

日军在军事进攻的同时，又开展了文化进攻，无线电波里的投降论调不绝于耳，日军的疲劳轰炸是为了摧垮中国人民的意志，而所谓和平文艺是在麻痹百姓的灵魂。周恩来也意识到了这个问题，拜托中国文艺界的抗日志士组织起来对日军的文化侵略予以反击，以各种形式做好长期持久的文艺抗战。

中国第一部电影剧本的创作者洪深正在伏案写作，灯油却用光了，而女儿病情危重，连家里的灯油都买不起了，可他还是希望能继续创作为抗日贡献一份力量，面对生活的困境他近乎绝望，留下遗书全家服毒自杀，还好抢救及时活了过来。究其原因还是没有互相鼓励支持的集体作为后盾解决问题，巴金建议重建文艺抗敌协会，令其恢复运转，以笔墨为武器，坚决反击日寇的文化侵略。

周恩来前来观看了中华艺剧社演出的历史剧《屈原》，表演途中日军战机来袭，剧院紧急撤离，待日军轰炸完毕之后又出来继续演出，演出十分成功，演出完毕还举行了义卖会。

远在北平的汪精卫收到吴佩孚的电报，吴佩孚根本不愿与汪精卫同流合污沦为卖国贼。鉴于吴佩孚的极度不配合，日本特务组织派出间谍使用慢性毒药毒害华北王吴佩孚，于是他们又拔除了一颗与日军做对的眼中钉。中国共产党对吴佩孚的被害深切哀悼，他讲究名族大义的精神得到了共产党的高度好评。

东北抗联进入最艰苦的斗争岁月，为消灭抗联，解除后顾之忧，日本关东军在推行集团部落制造无人区的同时，对抗联各路部队紧咬穷追，实施了一轮接一轮的大规模讨伐，抗联第一路军被迫化整为零，遁入林海雪原，在极为严酷的环境下殊死反抗日军。杨靖宇为了竭力突围，试图揪出潜伏在队伍中的叛徒。