稷下学宫，高贤云集，济济一堂。孟尝君田文拿出一份《牧野捕猎图》，请在坐的诸位贤才畅所欲言。群贤们纷纷发表看法，言语精辟而意蕴深刻。屈原一连请教了孟子几个问题，询问关于治国之道，孟子以“仁政”为思想核心娓娓而述。然而，庄子却持有相反观点，认为天下大道，乃是无为而治。
权县，莫愁与父亲卢茂、弟弟卢乙艰难地跋涉在山林里，为楚王寻找治病的奇药款冬花。见一株高树上有此药，莫愁只身犯险爬了上去，采到之后却失足跌落了下去，受了筋骨之伤。
莫愁将款冬花熬药，喂予楚王熊槐服用。借着楚王一时半会未醒，南后等人以莫愁擅用巫术欺骗众人为由，就要将莫愁押下去。就在这千钧一发的要紧关头，昏迷的楚王开始咳嗽，渐渐有苏醒之像。
屈原的一番慷慨激昂之语，引得幕后的田婴出面，直言屈左徒如此胸襟，实在让人钦佩至极。
楚国，华英宫。郑妃指使婢女以后日日在楚王的药里下料，以此来陷害莫愁。婢女大惊失色，慌忙下跪求饶。在郑妃的威逼利诱之下，婢女只得就范。
莫愁宫里，两个侍女正在为楚王熬药。婢女小乔支开两个侍女，偷偷地在药里洒下了一些粉末。
苏醒过来的楚王知道了莫愁亲自上山为自己采药，还亲自熬药煎药，一时间动容不已。这时南后出现，直以姐妹之称相呼莫愁，莫愁连道不敢。南后佯装宽和达理，撮合莫愁与楚王二人，以此博得楚王的欣赏。
临别之前，屈原夫妇同孟尝君兄妹告别。面对孟尝君田文的挽留，屈原表示齐国山水虽美，可是楚国更美。临别在即，田浴兰闷闷不乐，明理的昭碧霞开解劝慰浴兰。临淄城外，屈原一行人即将出发返楚。恋恋不舍的田浴兰以香囊相赠，暗寄情愫，屈原收下。望着屈原一行人远去的背影，田浴兰怅然若失。
楚宫，楚王熊槐病中咳血，呕吐连连。一时间，全宫上下惊慌失措。经过医官的鉴定，楚王是中了毒。勃然大怒的太后命令子尚与陈廷理一起查办此案，一切从严。莫愁的药在被拦了下来，着人试毒。