群臣你一言我一语，纷纷进言变法不可再进行下去。屈原见此，当众掏出了和氏璧，以当年和楚王的“和氏璧三约”为证，请楚王继续变法。楚王几番斟酌，最终表示这楚国终究不是自己一人的楚国，更不是屈原一人的楚国，变法一事就此终结。在群臣的排挤，楚王的猜忌下，屈原被贬官赋闲，收回了和氏璧的保管权，剥夺了左徒之位，成了一个毫无实权的三闾大夫。屈原一袭素衣，仰天长啸，悲怆万分地从朝堂退去，自此告别了楚国政治权力中心。
将屈原贬官，楚王的内心其实也不甚好受。太后开导楚王道，屈原变法虽是为了楚国好，可是此一时彼一时，今日之是，或许便是明日之非。为今之计，只有想办法与秦国重修于好，共进共退。楚王虽是万般不愿，却也无可奈何。
遭遇了连番打击的屈原，痛苦地雨中舞剑，借酒消愁，难以自拔。
屈原即贬，上大夫府中载歌载舞酒乐相伴。子尚、景颇与昭和相互进酒，以示庆贺。在景颇与子尚喜不自胜的连番道贺下，身为屈原丈人的昭和颇为不自在。
田姬府中，楚王对于终止变法的事情甚是困扰。田姬趁机进谗言，煽风点火挑拨屈原与楚王间的关系，诬陷屈原在诗中将自己比做比干，把楚王比做昏庸无道的纣王。楚王听后勃然大怒，怒摔竹简，放言从今以后再也不想见屈原。
在兰台宫外求见楚王，不吃不喝跪等了几天的屈原最终扛不住虚弱，昏厥了过去。
楚宫，朝堂之上。群臣就接下来楚国的外事方略达成一致，认为应该联秦，化解旧怨。
田姬找到婢女听桐，假意表示得知了楚国要背信弃义背叛合纵的消息，让听桐传信给齐王，从而挑拨齐楚关系。
婢女听桐出宫报信，被子尚、莫愁等各方势力盯上。郢都郊外，听桐报信被莫愁当场抓获，送由太后和楚王审讯。听桐在殿前狡辩，说自己是私自出宫会见情郎。就在这时，田姬突然站出认罪，直言自己与听桐的确是齐王田辟疆派来楚国监视楚王一举一动的。楚王听后勃然大怒，下令立即处死听桐，随即单独审讯田姬。
待众人回避离开后，楚王单独审问田姬事由。田姬再次使出了屡试不爽的苦肉计，梨花带雨地哭泣着表示自己是为齐王所迫，被以母亲性命相逼，这才做出了背叛楚王的事。楚王耳根子软，见田姬哭得梨花带雨，而且身世甚是可怜，立刻就原谅了田姬。
逃过一劫的田姬得意不已，这一次计划可谓一石二鸟，既挑拨了齐楚关系，又除掉了碍手碍脚的的听桐。
南后劝说楚王不要偏听田姬的一面之词，因为但凡细作，无不是能言善辩巧言令色。可是，楚王已经先入为主地认为田姬的确是无辜的，丝毫听不进劝告。
得知了田姬安然无恙，郑妃连忙调整姿态，命婢女取来珍藏的千年灵芝，欲讨好田姬。
秦国，楚国修好的意图传来。张仪与秦王密谋对策，张仪决定以六百里沃土为诱饵，欺骗麻痹楚国，从而为秦国攻打三晋赢得宝贵时间。
张仪奉命出使楚国，商定秦楚联盟事宜。这次，以被恳求方使秦，张仪姿态傲慢飞扬跋扈，俨然不可一世之态。