大战在即，攻打函谷关迫在眉睫，各国将军的意见产生了巨大分歧。所有的将军都不敢为先锋，贪生怕死畏畏缩缩，各国都不想先将自己的兵力消耗殆尽，都想着留守大营。身为合纵长，责任重大，楚王只能决定翌日亲率大军攻打函谷关。
秦相张仪为函谷关守军带来秦王亲赐的美酒，但规定只能闻不能喝，要等到大获全胜之时，才能饮用庆祝。张仪命令届时的函谷关大战，白起率少量部队留守，其余大军后退三十里诱敌深入，以图全歼列国联军的部队。
六国大营，众将纷纷推诿不愿为先锋。屈匃身为楚国大司马，只得担当先锋将军。苏秦冒着生命危险，在函谷关大战前去拜会张仪，以图说服张仪倒戈。
苏秦劝说张仪不要在助纣为虐，帮助暴虐的秦王，迎逢他的喜好让天下生灵涂炭。苏秦人张仪考虑考虑天下苍生，可是张仪却与苏秦的意见截然相反，认为帮助秦国一统天下正是为了天下苍生着想。为了劝服张仪倒戈撤兵，苏秦甚至还愿意让出自己的六国相印给他，但是张仪丝毫不把六国相印放在眼里，他要得到的是天下的相印。苏秦万般无奈之下，搬出昔年张仪的誓言，可是张仪随即一剑削发了恩仇，气得苏秦直呼“无耻至极”，拂袖而去。
楚国，莫愁再次做了同样恶梦，一身虚汗地惊醒。这时，郑妃来到了莫愁宫，对莫愁几番试探，冷嘲热讽。
郑妃不依不挠，打算彻底除掉莫愁，永绝后患。郑妃指使子尚想办法除掉莫愁，子尚猜出了肯定是郑妃被莫愁抓住了把柄，因此才如此心急地想要除掉莫愁。当子尚猜到给大君下毒一事，是郑妃主使之后，子尚惊慌失措。郑妃为了报郑国灭国之仇，让情人子尚掌权儿子子兰即位，已然有些疯癫痴傻。
军营里，公子子横与卢乙切磋武艺，教导卢乙剑法。两人举剑为誓，结拜为兄弟，同甘共苦肝胆相照。这一幕被楚王看在眼里。当太监告诉了卢乙子横的真实身份之后，卢乙一时愕然，也因为姐姐莫愁的事郁郁寡欢。
子尚命人在给莫愁的菜品之中偷偷下了毒药，莫愁在喝汤之前觉察出了不对劲。用银针试毒之后，果真发现菜里有毒。莫愁决定将计就计。
大战在即，楚王找到儿子子横，向他述说了昔年自己的经历，从而为儿子子横疏导焦虑的情绪。
屈原担心卢乙上阵杀敌会遇到危险，想安排卢乙留守大营。可是，卢乙恨极了当年屈原抛弃自己的姐姐，丝毫不卖屈原的账。
楚国传来的关于莫愁预言的加急信函到了军营，屈原看后大惊，立刻前去禀报楚王熊槐。楚王不相信，但是屈原不抱有乐观的态度，认为六国合纵已经离心离德，楚王此去怕是危险。楚王不顾劝说，执意要亲自领兵杀敌，攻入函谷关。
深夜，秦王赢驷忧心忡忡，担心大战不捷，数百年的秦国基业会毁在自己身上。而楚国这边，屈原和熊槐君臣也是一夜未眠，焦虑不已。
翌日，楚国大军压到函谷关。守关的秦军与先锋攻关的楚军紧张地对峙着。就在这要紧关头，已经率兵赶到的赵军却原地不动，不愿意出兵。战机稍纵即逝，楚军只好硬着头皮先行攻城，但是，在秦国的强弓劲弩下，楚军伤亡惨重。攻城的战役进入了白热化，守关的秦将魏章也被楚军乱刀砍死。