人之将死，其言也善。太后临终前对莫愁忏悔当年罪孽，恳求莫愁庇佑楚国，辅佐大君。识大体的莫愁允诺了下来。
秦国，武关。八子太后千里迢迢而来探望自己的兄长——楚王熊槐。楚王乍见王妹八子，喜出望外。可是八子太后看到熊槐，却是仇人相见，分外眼红。对于楚国先王与楚怀王用计将她骗来秦国，八子太后始终介怀仇恨着，丝毫听不进楚王的辩解。楚王拿出了这些年一直珍藏的兄妹信物，八子太后睹物而思往事，陷入了深深沉默。可是旋即，早已经被磨砺地心肠麻木的八子还是狠下心来从感慨的情绪中抽离，誓言要带领秦军冲进楚国，踏平整个楚国，毁掉让她伤心的楚国的一切。言罢，转身离去，留下呆若木鸡的楚王。
楚王强硬地迟迟不肯答应交出巫郡和黔中郡。范雎向秦王进言，可以利用已经返秦的月吟来说服楚王，并以月吟的弟弟妹妹来要挟她就范。其实，月吟一心想守护的弟弟妹妹，一个早已战死沙场，另一个沦落军中为妓，月吟只是一直被欺骗利用罢了。
武关，被囚禁的楚王绝食八日，以碎碗割破小臂计日，状貌甚是凄惨。
深夜，月吟处。跟随月吟多年的仆从难掩良心谴责，向月吟道出了她弟弟妹妹的真实现状——月吟的弟弟月璇战死沙场，妹妹月华在军中为妓患病身亡。得知真相的月吟如遭雷击，失声痛哭，就欲自杀，被仆从苦苦拦下。仆人表示，真正支撑一个人活下去的有些是未了的情，有些是未还的债。在仆从的开导下，月吟决定为了这么多年真心待自己的楚王而活着，去远赴武关陪伴楚王。
楚国，皇宫后山。哀伤的莫愁直言一切都是天命，早已不可逆转。楚国的颓势早已病入膏肓，不可挽回了。不屈服的屈原嘶吼着表示自己绝不认命，仰头怒斥苍天，高声疾呼不止。
屈原亲自手书竹简，寄给秦太后芈八子，求她救救楚王熊槐。可是已然心如铁石的芈八子丝毫不为所动。
几日后，月吟来到了武关，楚王身边。已经绝食多日的楚王此时此刻虚弱不已，乍见田姬到来，惊讶万分。楚王这才确信了田姬真的是秦谍，田姬跪于楚王跟前请求赐罪。可是，早已经历了风雨坎坷的楚王淡然表示了，自己其实早就知晓了月吟的真实身份。他认为就算没有田姬，楚国依然会败，他不会为难一个女人。田姬苦苦相劝楚王，为了保全自己的性命，交地求生。可是，楚王坚定地表示楚国的每一寸土地都是先祖用血汗打下的，决不能被自己拱手相让。动情的田姬没有离开，表示自己要留下来日夜陪伴楚王，服侍楚王。这对患难君妃紧紧相拥，互诉互泣。
楚国，太后的状态每况愈下，已然进气少出气多。焦急的皇后想压下此事，可是野心勃勃的郑妃在一旁早已掌握了所有情况。
为了救出楚王熊槐，屈原决定亲赴秦国营救楚王，至少也要同大君生死不离。莫愁也要求同去，可是屈原坚决不允。
秦国，武关。见到楚王鲜血淋漓的手臂，田姬心痛不已。楚王表示自己是以此来警醒自己不忘武关之耻，事到如今，楚王唯一放心不下的还是远在郢都性子执拗的屈原。虚弱的楚王悔不当初没有好好听屈原的劝告，伤心不已。楚王将随身携带的荆楚交由田姬，命她代屈原对自己行荆楚之刑。
楚国，皇宫。屈原正式奏禀南后，独身一人远赴秦国营救楚王。