周高朗视若无睹地放弃了望都百姓，但周烨不能眼睁睁地看着家乡被攻陷。他指挥着两万将士，原本是望都的守军，现在被困在这里。如果周高朗不愿意派援，那他就要求范节度使召回望都的守军。周高朗勃然大怒，宣称自己违抗军令已不堪为将，他以后会直接解甲归田。尽管如此，周烨还是毫不犹豫地离开了。梁王一直不敢攻打望都，赵三爷此时背叛了他并告诉他，望都内只有一万兵马。秦统军的女儿秦婉之不明白为什么父亲不和併州节度使出兵援救悠州，秦统军苦口婆心地说这样做就等于以卵击石，没有任何作用。
秦婉之从小在军营长大，性格开朗大气，没有常见的宅院女子的拘束。她宁愿在军中做一个马革裹尸的小兵，也不愿意在宅院做绵延不绝的妇人。秦统军的理由没有说服她，反而让她觉得那些不敢出兵的人都是懦夫。梁王得知了重要军情，却没有利用赵三爷这种不守信用的人。梁王下令今夜攻城，要将望都夷为平地。顾九思下令紧闭城门，全力死守。梁王的军队攻势激烈而决绝，充斥着无所顾忌的勇敢，充满着杀戮和血腥。顾九思带领部队守城，用油罐阻止敌人进攻，损失了一半以上的兵士，而梁王也损失了两万兵马，却仍然无法攻下望都。
参谋给梁王出了个主意，调整阵形后再强行攻城，届时顾九思一定支持不住。梁王暂时撤退，这一夜，他们终于守住了望都。就连曾经一无是处的叶世安也浴血奋战。沈明中了一箭，生死未卜。叶韵作为将门之后，将一把匕首交给了她，让她用来自卫，即使望都被攻破，她们也要坚持到最后。次日清晨，太阳冉冉升起，柳玉茹穿着红衣，端着一壶酒去城墙上与顾九思会面，今天是生死一战，如果胜利，更要穿上漂亮的衣服庆祝，如果失败，也要打扮得漂亮，一起赴黄泉。
柳玉茹不会责怪他，反而感谢上天给了她和顾九思一同赴死的机会。他们一起举杯饮酒，彼此倾吐心声。大战终将来临，顾九思率领部队出城迎战，刀枪箭矢，祭奠着一个个战死的士兵。另一批人用攻城锤砸打城门，顾九思则奋力战斗，一对十。梁王下达死命令，要全部杀光，一个也不留。顾九思力竭倒下，柳玉茹立即敲打战鼓，她穿着红衣在城墙上格外显眼，顾九思被战鼓唤醒，继续进行战斗。梁王的军队对顾九思等人形成了包围之势，顾九思挣扎着战斗，却像一只无法摆脱束缚的野兽一样逐渐力竭。
城墙上的士兵依然坚守着，投掷石块，控制着攻城锤的梁军。攻城锤砸中了城门铃铛，百姓们自发前来，用自己的血肉之躯阻止敌军的铁蹄踏入望都。就在这时，周烨终于带领援军赶到，冲散了梁王的军队，顾九思等人士气大振，奋起反击，柳玉茹继续击鼓，极大地鼓舞了众多士兵们的士气。