沈慧珊惦记着楚留香，无心奕棋，姬劝慰她，谓楚留香不会有事，沈心事似被识破，倔强地横了他一眼。 一会，楚留香从外回来，沈高兴地迎上，问他往鸟衣庵收如何？留香摇头说，素心已死，她的徒弟痴尼也被神秘人杀害灭口，临死时只说出一个「无」字，当他离去时，鸟衣庵更着火焚烧，所有的线索都中断了。 快意堂内，一名叫黑珍珠的少女挥舞着马鞭向冷秋魂卷去，要挟冷秋魂跟她走，众被这少女的武功震住，不敢作声。姬冰雁看不过眼，挺身而出，两人过招，打得落花流水，长鞭飞舞，黑珍珠的斗蓬翻起，露出心胸上绣着之飞骆驼。这时，楚留香悠然走出，说想与黑珍珠赌一手，他的修件只是放走冷秋魂，及解答她要知道的事。当留香温言问她：她父亲入关前，是否曾接一信？信内说些什么呢？黑珍珠愕然盯着留香，坚不回答他的问题，只允明日午时，在千佛山脚见面。 姬冰雁自见黑珍珠后，印象难忘，沈慧珊鼓励他：江湖儿女做事不应畏缩，该爱的就去爱。冰雁大受感动。

楚留香如约到达千佛山，黑珍珠扬着信准备交与给他，谁知一点红竟在半空中把信穿在剑上，要挟留香与他比个高低，才把信交出。留香大急，二人争持着，不幸信件被劈成片片，一点红看见留香的惋惜样子，方知此信的重要，但懊悔也来不及了。 胡铁花带同李红袖、宋甜儿往济南路上，见高冠英落寞地迎面走来，众关心他的去向，冠英羞惭的表示，他已无面目返如意庄，只希望亚男好自为之，继续苦练武功，将来有所成就。 沈慧珊有意向楚留香透露，姬冰雁苦恋黑珍珠的心情，以暗示她对留香的倾慕，留香扮作不明她的意思，慧珊又气又急，留香才坦言表示，他对她的情怀。慧珊娇嗔地转怒为喜。 白玉魔用迷魂术把黑珍珠掳去，给姬冰雁跟踪至，与白玉魔展开决斗，白阴险地用催眠术指使黑珍珠去杀害姬冰雁，冰雁看着迷惘的黑珍珠，既痛苦又担心。 留香走访丐帮帮主南宫灵，南宫灵为难地表示：他无能为力帮忙搭救黑珍珠，因白玉魔早被逐出帮外，与丐帮全无关系。

胡铁花带着李红袖、宋甜儿来到济南，与楚留香在客栈内重逢，众喜不自禁。突然，南宫灵出现在门口，冷冷地要楚留香把黑珍珠交出来。留香大方地让他入屋搜索，但不果，走时，南宫灵对留香说：他怀疑黑珍珠是白玉魔的人，而且早日她曾打伤了丐帮的弟子。望着南宫灵离去的背影，留香暗思：黑珍珠要找南宫灵，莫非她父亲曾留下消息，此行与丐帮有关？ 黑珍珠再次被白玉魔掳去，楚留香、姬冰雁等追至森林，留香喝问白玉魔为何三番四次－掳走黑珍珠？这与他争做丐帮帮主是无关的。白玉魔不理会留香的问话挥起狼牙棒向他袭击，直把留香逼向死角，眼看无路可退，留香突掏出一画卷招架，白愕然，好奇拾起一看，失声道：这不是任慈的老婆？楚留香即恍然大悟，秋灵素原来嫁给任慈。此一线索，给留香带来了希望。 丐帮分舵召开群英大会，南宫灵要求各弟子同心合力，坚决清理帮内叛贼白玉魔。行动的第一步就是要捉拿黑珍珠。众弟子坚决支持，并分头部署行动。

一点红把黑珍珠从丐帮分舵救了出来，将她交给楚留香，冷然道，此是你的信，我还你了。说完，头也不回，走了。黑珍珠望着一点红的背影，啧啧称奇。 楚留香直言道破黑珍珠的身世，从她衣上的飞骆驼就可证明她是沙漠之王札木合的子侄。黑珍珠屈服于留香的诚恳，终把信内容念出。留香听了有些失望，他出神地想：「秋灵素？困境？想必和丐帮有关！」 为要知道秋灵素消息，留香决定找南宫灵打听，临行前拜托沈慧珊，两日后到大明湖转告苏蓉蓉他的去向。并留下一玉瓶与慧珊作纪念。 丐帮的香堂里，留香与南宫灵解释，黑珍珠的行为只不过是要打探父亲的踪迹，而此举又是与任夫人有关，为着夫人的安全，留香要求亲自拜会她。南宫灵没话可推搪，只好应承。 尼山道上，楚留香与南宫灵并肩而行，突然，白玉魔拦途跳出，阻止他们前往，南宫灵大怒，与之对打，沈慧珊跟踪至，合力把白玉魔赶走。三人继续前进，至一断崖，石梁上盘坐着一武士，手持一把乌鞘长剑，留香已知此人来意不善。

经过重重波折，楚留香终于见着神秘美人秋灵素，她坚决否认曾寄信给札木合等四人，只在临别时，说了一句颇堪令人玩味的说话，似乎在暗示楚留香一些什么。 苏蓉蓉在大明湖被杀害的消息，令楚留香不能接受。他悲愤地走到大明湖，泪眼向湖心处凝望，蓉蓉扮作渔翁出现在他眼前，原来蓉蓉未死，她只是诈作中了暗器，掉下湖中丧生，以避过刺客的纠缠。留香激动地拥着她，并问及往神水宫收获如何？蓉蓉摇头，声称一无所得。 留香巧妙地撇开无花与南宫灵的酒约，与沈慧珊再访秋灵素，途中又与白玉魔打斗，白终不是对手，束手待毙。留香放他一马，告诫他勿贪恋权力，好好地为丐帮做点正事。 秋灵素激动地述说往事：三年来，任慈虽名为帮主，但处处受制于人，苦不堪言。秋灵素为解救其困境，曾分别致书与札木合等四人，但想不到他们却同时遇害，任慈明知南宫灵害了他，但对他却份外的容忍，常说自己有份内疚，对不起南宫灵，所以就这样付出了自己的生命。留香与慧珊对南宫灵的毒辣手段，为之发指，誓为夫人报仇。 香最后要一睹夫人风采，秋灵素缓缓地揭开面纱，慧珊惊骇哇然大叫，而留香亦目瞪口呆。

客栈内，窗外突然飞入暗器，胡铁花、姬冰雁跳窗而出，不防蓉蓉已被神秘人掳去。黑珍珠正欲追出时，楚留香与沈慧珊回来，知悉事情后，沈断言是南宫灵的所为，随即冲动地说要往救蓉蓉，留香则冷静制止她，谓不可轻举妄动。 慧珊了解留香矛盾心情，知道他有更好的办法解决此事。留香得有如此红颜知己，心怀大慰。 但慧珊又担心蓉蓉的安全，留香有自信的保证：只要一日不当众揭穿南宫灵的面目，他是不敢动蓉蓉一根毫毛的。并吩咐慧珊留意丐帮的活动，可能有蓉蓉的消息。 留香僵伏房间里，南宫灵飞身跳下，怨毒的用脚踢尸。突然，留香一跃而起，轻蔑他的卑鄙行为，南宫灵恨恨地表示非杀留香不可，因他所知太多。留香委婉劝导南宫灵，世间的仇怨无时或了，既然报了父仇，就该放弃一切，辞去帮主之职，退隐思过。南默然低头。最后要求楚留香，若他万一不幸，也要为他守秘。随即，转身欲走。此时胡铁花、姬冰雁、黑珍珠已洞悉一切，齐齐围着南宫灵，不准他走。南绝望地看着楚留香，留香心软，示意铁花等三人放走南宫灵，让他去参加丐帮正位大典。