美伊过世了半年，元就却仍旧沉迷于痛苦之中，原本很爱牢骚的他，竟然再也不向人吐露自己的烦恼，这种情形令元就的小孩跟家臣十分担心。有一天他却突然表示要将主君之位让给隆元（上川隆也饰）而自己则是隐居起来。但实际上是想退居幕后，操纵毛利，好让毛利更为壮大。阿杉（松阪庆子饰）突然心血来潮，决定到天竺去。因为天竺离极乐世界很近，所以她想先去勘查极乐世界，回来告诉大家是什么样的地方，这么一来就不会害怕死亡，想不到却因为元就叫她一声母亲大人，她因为太过高兴，突然猝死。

杉夫人及美伊夫人死后，元就为了抒解悲伤，寄情于壮大家业。他决定送元春至吉川家当养子，以便并吞吉川家。他首先拉拢兴经之叔经世。而兴经则亲访熊谷信直，介图合两家之力打败毛利。元就次子元春得知熊谷的弱点是其儿──出名的丑女美美。便决定娶美美为妻，以防止熊与吉川结盟。元春亲自去向熊谷提亲，却触怒熊谷，弄巧成拙。幸好美美小姐亲自出面和元春会谈，终成其好事。美美小姐嫁至毛利家，不仅断绝了吉川兴经的联盟企图，更加速了元春入主吉川家当养子一事。

元就三子自动被送至小早川家当养子，接着元春又要入主吉川家当养子，元就企图统一安艺的野心昭然若揭。元就雇用商人堀立直正调查吉川家重臣、兴经心腹的大盐右卫门尉贪污之事，藉此拉下大盐，并逼兴经退位。调查更发现井上元兼（片冈鹤太郎饰）私吞税收的事实，元就要隆元及元春暂且搁下此事，待解决吉川再说。元就策划的武装政变终于成功，元春入主吉川家一事已成定局。此时隆元揭发元兼贪渎之事，逼其退隐。另外在小早川家，想控制盲目领主繁平的一派人，企图拉下重臣椋梨景胜。隆景立刻通知元就此事，在元就的帮助下顺利破解其阴谋。元就打算到山口见证元春入主吉川家，探望三子隆景，并处理隆元的婚事。元兼要求元就让他先至山口安排一切，其实他的企图是利用次郎刺杀元就。

元就来到山口晋进大内，恳请其答应元春入主吉川家及长子隆元与大内家重臣内藤之女寿的婚事。大内义隆醉心能剧、和歌，不重政事，令重臣陶隆房心生不满。元春与隆房在交手后惺惺相惜，并结为异姓兄弟。次郎趁元就茖单时展开袭击，在激战后，次郎放弃杀元就的念头，元就也重新检讨，决心以统一安艺为己任。元兼在次郎放弃杀元就后，决定在麻糬中下毒。幸而被小三太及时发现，救回一命。此事令元就下定决心铲除元兼。

大内家的寿（大冢宁宁饰）小姐嫁至毛利家，更加深毛利与大内家的关系。元就决定灭了井上一族，此举是为了杀鸡儆猴，展示毛利家坚不可摧的实力。虽曾遭家臣反对，但元就仍执意这么做。井上元兼最后无路可走，举枪自杀。之后238位家臣连署献上誓愿书，誓言效忠元就，服膺元就的命令及制裁。一改毛利家的政治体制，使元就成为最高权力者。老臣志道广良功成身退，告老还乡。临走前并推荐就有、贞俊两位人才为毛利所用。陶隆房认为大内义隆会导致大内家论亡，决心起义推翻大内义隆。

吉川兴经隐居后，毛利元就仍不放心，非置之死地不可。然而又怕对一乖乖隐居之人赶尽杀绝，恐为外人指责，于是元就故意放出兴经将谋反的谣言，逼使兴经心生害怕而出走，并名正言顺地将兴经一族处死。而在小早川方面，小早川家主繁平眼盲急欲削发出家，而元就也利用此一形势，逼使小早川家臣椋梨杀死反对者，让隆景与繁平之妹阿古成亲，并使椋梨无法再留于小早川家，从此隆景顺利成为小早川本家及分家之主。另一方面，由于大内义隆生活糜烂，家臣不满，陶隆房甚至有谋反之心。