五面怪发明了一种能够使人类的噩梦变成现实的机器。这很可能会毁掉汽车人和霸天虎。突然，变形金刚们发现他们正处在一个奇怪的“噩梦星球”上。在这里他们碰上了许多恶魔、怪物、扭曲了的变形金刚以及神话里害人的角色。这时，补天士才发现这些都是出现在丹尼尔噩梦里面的事务。现在汽车人必须马上想办法救丹尼尔，否则太迟了。

红蜘蛛又回来了，这回他是上了瘟疫的身，后来他和联合派的首领达成一项交易。联合派答应狡猾的红蜘蛛，只要他帮他们做三项工作，就把他的旧身躯给回他。红蜘蛛很快就答应了，但很快他就知道了联合派隐藏了的动机了。

在一次与汽车人的斗争中，惊破天脾气失控，并把他的愤怒发向霸天虎。汽车人轻易地取得了这场斗争的胜利。然而在霸天虎的内部却出现了分歧----到底惊破天是否适合领导他们。为了阻止叛乱的发生，狂飙接受五面怪的建议，将惊破天带到疗养院。在那儿惊破天受创的电路可能得 到治疗，他的稳定性才有可能恢复。但是这个治疗也有可能发生危险，因为“蛛网”有可能会“吃掉”惊破天的电子智能----但如果治疗成功的话，惊破天就能经历他人生中最辉煌的一刻。

由于霸天虎造成的一场意外，汽车人和霸天虎紧急降落在一个星球上。在这里，所有的居民都是用音乐来沟通的。然而，如果一些语言的调波混合在一起的话，所组成的旋律能使星球爆成质子。声波录到了这种音调的两部分。于是，汽车人必须在通天晓的带领下，阻止惊破天和他的霸天虎找到这种旋律的第三部分。

五面怪的日志又出现了，这次是在一个丛林密布的星球上的一个几乎完全封闭的环境中，汽车人和霸天虎争先恐后地要得到其中的关键元素，并要把其中所含的有用信息付诸使用。

犹豫急救员把猛大帅的钝齿轮弄丢了，于是他离开了机器卫兵之列。在霸天虎之城日渐强大的威胁下，无助的汽车人之城正面临这毁灭的危险。现在就只剩下通天晓和受损的守护神两个在保护着汽车人之城的安危了。