嘉庆二十二年，大清朝灾民遍地，国势日衰。紫禁城内，一刺客假扮太监，刺杀嘉庆皇帝。御前侍卫统领穆彰阿拼死护驾，不惜受伤擒住刺客。

祁韵士的家中，迎来了回京述职的好友冯叔阳，二人均为官清廉，刚正不阿。冯叔阳的儿子冯怀义，与祁韵士的儿子祁隽藻从小一起长大，情同手足。二人外出打猎，与女扮男装的穆彰阿之妹库仑真发生冲突，库仑真对隽藻一见倾心。 穆彰阿救驾有功，获得封赏。穆为攀附权贵，请求皇四子诺敏尽快与库仑真完婚，诺敏一再推托。

衢州知府曹寿阶被暴动的灾民杀害，其女曹玉儿携带官印逃至京城的姑父祁韵士家。嘉庆帝闻知，意欲重整朝纲。冯叔阳上朝陈辞，直言不讳，得罪权贵，却受到嘉庆赏识。冯叔阳进军机处的呼声日涨，大臣琦善到穆彰阿府上点明要害。

穆彰阿怕冯叔阳挡了自己晋升之路，便与自家的包衣奴才、现任御前侍卫保胜合谋，明知要有歹人行刺而任其为之，以图制敌立功，平步青云。果然在众臣歌功颂德之际，一伙刺客杀进宫中，穆彰阿早有防备，将刺客拿下。

库仑真虽为女子，却只好弓马，仍女扮男装，以赔礼为名，邀祁隽藻、冯怀义二人喝酒。隽藻在行酒令时才学尽显。三人效法桃园三结义，拜为兄弟。

祁韵士从主管造币的宝泉局监督任上交接完毕，账目清楚。穆彰阿却示意新任监督阿伦查库，竟查出亏铜七十万斤，实为祁韵士前任所为。

保胜严刑拷打被捉拿的刺客，逼其做伪证，连同前一次的刺杀案一并栽赃给冯叔阳。

嘉庆帝大怒，下旨抄拿冯叔阳全家。曹玉儿情急之下，谎称冯元白是祁家之子，救下冯叔阳尚在襁褓之中的幼子元白。冯怀义恰好与隽藻外出买书，也逃过此劫。祁韵士深知好友蒙冤，在众臣上朝之际，手持状纸托大忠臣王鼎为冯家伸冤。穆彰阿抢在王鼎之前接过状纸，却暗中毁损。

朝会上，嘉庆闻知宝泉局亏铜巨大，龙颜震怒，下旨彻查。祁韵士事发，被押入天牢，在隽藻的提醒下，始知自己不谙官场事故，为前几任宝泉局监督所构陷，便将实情禀告给主审此案的王鼎。王鼎忧心祁韵士难免遭受牵连，恐将人头不保。

祁隽藻进天牢探望父亲和冯叔阳，冯叔阳自知性命难保，将元白托孤给隽藻。

嘉庆下旨将冯叔阳满门抄斩。冯怀义只身劫法场，被隽藻和库仑真及时劝阻，三人目睹冯叔阳全家被斩，怀义立誓为父报仇。

库仑真对保胜软硬兼施，保胜只得答应护送库仑真出城打猎。怀义身为钦犯，男扮女装，以库仑真丫鬟的身份混出城外，从此浪迹天涯。保胜发觉，但为时已晚。

祁韵士被抄家，但清官家徒四壁，官兵一无所获。嘉庆帝下旨将历任宝泉局监督关入天牢，内有重臣朋党、皇亲国戚，顿时朝野大乱。穆彰阿运筹帷幄，心生一石三鸟之计。

隽藻在嘉庆祭天途中拦驾喊冤，被关入天牢。祁韵士在狱中已抱必死决心，悲歌慷慨，将平生遗愿交代给隽藻。隽藻却觉朝廷黑暗、世情昏昧，不愿苟活于世。库仑真用放走冯怀义之事要挟保胜，得以进入天牢探望隽藻，她得知隽藻决心随父赴难，深夜去求哥哥穆彰阿搭救祁家。

曹玉儿为报祁家收留之恩，跪在午门外喊冤，却无人理会，险遭官兵驱逐。穆彰阿接过玉儿状纸，以此为名上奏皇上。言语中看似只保祁韵士之命，却以此使皇上无法杀掉其他贪官，让众位当朝权贵、皇亲国戚对其感恩戴德。

祁韵士闻得将自己遣戍新疆的旨意，拒不接旨，求王鼎再请皇上下旨杀了自己，以便诸杀真正贪官，王鼎晓之以大义，说服祁韵士接旨。祁韵士次日起程，交代夫人刘氏带全家回山西寿阳老家。隽藻要随父前往新疆，被母亲刘氏劝阻。

隽藻给库仑真留下书信，随家人踏上返晋之路。库仑真驱马追至京郊，向隽藻表明女儿身和爱意，隽藻亦惊喜交加。库仑真不畏艰苦，愿随隽藻回乡务农。不料却被保胜带来的官兵劫回。

冯怀义遭到官兵一路追杀，路遇父亲的手下李清玄、姚一彪、陈柯，三人救出怀义，并唯怀义马首是瞻，共图复仇大计。

隽藻遇到姐夫家的神童张牧，张牧考较隽藻《皮子文薮》里的文章，隽藻倒背如流，令张牧敬佩不已，愿跟随隽藻读书。隽藻当着母亲的面针砭时弊，坚决地表明了不再读书的意愿，遭到母亲斥责。

隽藻在务农途中，凭自己的学识，断了一桩因句读分歧引起的家产争夺案。村民们对知识的渴求和对读书人的尊重感动了隽藻。隽藻回心转意，听从父亲临行之言，前往宗艾镇拜天下大儒张观藜为师。

不料张观藜此时已弃儒从商，不愿收留。隽藻诚心求教，甘愿和弟弟宿藻留在张家货栈当一学徒。