大唐皇帝李治在弥留之际，宣裴炎进宫，口述遗诏，命李显在灵柩前即位，军政要务有不决者，兼取太后旨意行事。但裴炎已预感韦丽娘咄咄逼人，志在干预朝政，所以谏奏李治：太子暂不宜宣诏，但凡军政要务，宣太后令于中书门下施行，李治依奏。李敬业聆听遗诏，大惊询问裴炎，裴炎以两害取其轻暗示当提防韦氏擅权。即位的李显正兴高采烈之际，皇后韦氏却训斥其名为天子，实为布衣，连宰相也只听武太后旨意行事，强逼李显要从武太后手中夺回皇权。丧夫之痛的武太后处于极度悲伤之中而不理朝政，谢瑶环以天下万民安危奏告，武太后悚然自警。

李显在韦皇后的催促下，大怒难遏地宣召宰相裴炎上殿，责问授韦玄贞为侍中的诏令为什麽还不下达，裴炎以不合典章拒之，李显大怒声称休说小小侍中，就是把大唐社稷让给韦玄贞也与你何干！明日再不颁诏，以忤旨论罪，裴炎焦急奏报武太后，武太后命遵旨拟诏，裴炎大为绝望，谢瑶环警示武太后，若不废黜李显，大唐社稷将被阴谋经营者得之，武太后勐省，罢黜李显，训谕韦丽娘，下旨迎李贤回京即位，但武三思、来俊臣、周兴抢先下手，缢杀李贤于巴州。前往接驾的李敬业目睹李贤的尸体，认定是武太后为篡夺大唐社稷所为，心中萌生无限敌意。

武太后知悉李贤被人杀害，痛苦万分中立李旦为皇帝。李旦不能决断军国政要，武太后应群臣之请，于紫宸殿垂惨紫帐处理国务。李敬业由此更证武太后意在篡夺皇权，于是和裴炎外甥薛仲璋，从太湖召来的骆宾王发《讨武檄文》，在扬州宣佈匡複唐朝，实则叛乱。谢瑶环闻知，奏请归还尚方剑，因姐夫骆宾王已犯灭族大罪，武三思也奏请罢裴炎相位，因其甥薛仲璋已然为叛军主谋，但武太后却不行株连，仍派谢瑶环持尚方剑前往扬州，进行抚慰，委裴炎制定平叛方略，裴炎以归位李唐天下自平为由，不议征讨；李敬业一呼，天下回应，果生夺取天下野心；太湖义士袁君剑后悔莫及。

李敬业在扬州举事，仅十六天，以袁君剑太湖义士组成的先锋军已攻陷常州，朝野震动，李敬业要凭藉金陵，夺取神都自立为王的野心昭然若揭。武太后仍欲令裴炎自省，但裴炎抗旨，武太后失望至极，把裴炎囚入天牢。裴炎在狱中方知李敬业、薛仲璋匡複是假，图王霸业是真，后悔莫及，痛上请求处死之奏，以安天下，回报武太后的一片眷顾之忱。武太后洒泪准奏，将裴炎斩于都亭。与此同时，来到扬州的谢瑶环决定不顾生死，凭尚方剑放走已然悔悟的太湖义士五万余众，命其向天下证实李敬业祸害天下万民的罪证，周兴、来俊臣借势奏告武太后，应将通敌的谢瑶环处以极刑。

在周兴、来俊臣奏请处死谢瑶环之时，谢瑶环已密本奏向武太后，说明放纵五万太湖义士的原因，并自请以纵敌罪受死，武太后感佩歎息，决意保全，但由狄仁杰所荐、新任右肃政使的张柬之等文武大臣以叛军气焰嚣张，不斩谢瑶环难安军心的情由，奏请武太后依律行事，紧持着，无数平叛烈士遗孀在殿外愤怒奏请斩除谢瑶环，武太后为天下计，忍痛下旨将谢瑶环就地正法。来俊臣奉旨出朝，来到扬州，将谢瑶环围在垓心，谢瑶环引颈领刑之际，突然一彪人马冲入垓心，灰烟散后，谢瑶环已被谢瑶玮所代替，被来俊臣斩决複旨。

五万太湖义士以亲身经历使天下官民明白李敬业的篡权野心，四方回应，平息叛乱。在武太后辛勤处置军国政要，迎来大唐兴盛的天授元年即西元六九O年，九月壬午，武太后从天下万民所请，登上则天门楼，宣佈大赦天下，改唐朝为周朝，接受“大周圣神皇帝”的尊号，从此，这位中国唯一女皇掌握朝政达十五年之久。而因上《大云经》深受女皇宠爱的冯小宝欲得宰相之位被狄仁杰谏阻，怀恨在心，竟纵火烧毁明堂，张柬之带领人役前来追究，冯小宝竟纵恶对抗。女皇闻奏，严加审问，并命张柬之依律将冯小宝处斩。