空惠来找义经，并告诉他平家舍弃都城逃走了，义经感到事态严重，打算自己前往当地。此时后白河法皇被发觉打算从自己的地方逃走，这让坚信法皇是自己后台的平宗盛受到了严重的打击，他认为法皇背叛了自己的信任，于是平家内部的不安也逐渐扩大，然而此时却得知原来平清盛的女儿能子（后藤真希饰），实际上是义经的亲妹妹。

此时义仲和行家带领的军队入住了京都，比仍然身在镰仓的赖朝更早入京，让义仲坚信自己可以成为源家的首领，不禁欣喜若狂。义仲等人打算入宫拜见法皇。

平家在前往西国途中留宿福原，时子恍惚之间看到了清盛的幻影，结果第二天平家把自己一手建立起来的福原付之一炬，平清盛最爱的“梦之都”最终化为一片灰烬。

另一方面，得到法皇正式授予高官的义仲，和妻子巴沉溺在奢靡的生活中。义经派密探入京打探，得知义仲的军队在京都穷尽极奢，于是他不顾牟庆的劝阻，决定亲自上京劝说自己的堂兄弟义仲改过。