此时安达盛长回到镰仓，把义经的近况悉数报告给了赖朝，来找深恐义经被法皇利用，大感恐慌。
义经向静倾诉自己的烦恼，和哥哥赖朝的关系空难再修复，自己现在下定决心要和赖朝走不同的路，希望靠自己的力量建立新的国家。
京都发生大地震，人们生活在水声火热之中，这让义经非常难过，他飞奔在街道上，混乱之中听到人民的纷纷议论，大家都在大声批判现在的局势和朝政，但对义经的评价却相当高。
某天空惠来找义经，告诉他自己在地震中失去了住所，于是义经劝空惠留在自己家，但空惠拒绝了义经的好意，并告诉他要凭自己的力量活下去。
法皇任命把伊予国赏赐给义经，并封他为伊予守。牟庆等人担心赖朝不会同意，义经则认为这样是显示自己的决心，接受了这项任命。得知此事的赖朝大发雷霆，派尾原景时进京刺探义经和法皇的动向。
而此时的义经则被源行家等人逼迫，答应了“打倒赖朝”的行动。
得知此消息的赖朝，于是决定“讨伐义经”。