邺城，朝堂。新登基的曹丕下达册封诏令，封夏侯惇为大将军，曹仁为车骑将军，曹真为镇西将军。册封陈群为尚书令，司马懿为御史中丞，司马孚为中书郎。册封仪式刚刚结束，太监便来报道，丁仪自缚于殿外求见。曹丕认为丁仪尚有自知之明，而丁仪则表示自知难逃一死，不会朝曹丕俯首乞怜。于是，朝堂之上，丁仪破口大骂，公然咆哮抨击曹丕不忠不义，实为逆贼。曹丕认为丁仪不过是临死前的沽名钓誉，遂狠辣地下令斩首丁仪一族所有男丁，女子发官卖为奴。一时间，殿下群臣面面相觑，心惊不已。对于曹彰和曹植，曹丕不顾大臣劝谏，将他们兄弟二人发配封地摒蕃，并派遣官吏时刻监视。

后宫，卞太后勃然大怒，责问曹丕为何对自己的两个弟弟痛下狠手。稍刻，司马懿求见，为洛阳之乱请罪。卞太后强敛哀伤，没有怪罪司马懿，反而对他予以嘉奖。在摒退司马懿和曹丕后，卞太后吩咐太监赶紧去追上曹植和曹彰，为两个儿子送去御寒衣裳。

深夜，魏王宫，铜雀台。曹丕询问司马懿曹操临终的遗言，听后不禁黯然神伤。在他看来，父亲曹操离世太早，没有看见自己有所作为，实在是最大的遗憾。可是，对于自己的弟弟曹植，曹丕依旧是耿耿于怀，难以谅解。

白日，司马府。司马师与司马昭兄弟二人以木剑切磋武艺，一招一式俱有板有眼，司马懿夫妇二人看了欣喜不已。两个儿子里，司马师耿直刻苦，而司马昭则机灵聪慧。司马懿这一对儿子，各有千秋。

魏王府，甄宓暗自给曹植写信，被曹丕发现。原本就为此耿耿于怀的曹丕，于是愈发地憎恶起弟弟曹植。

曹丕辍朝，司马懿觉得有些无事可做。司马防开导起儿子司马懿，告诉他道阻且长。对于满朝群臣频频劝谏曹丕称帝，大动干戈，司马懿忧心忡忡。父子二人俱认为，如今连年征伐满目疮痍，应当变法以修生养息。而达成目的的根本途径，司马懿将之寄托在士大夫阶层。司马防忍痛割爱，取出宝贵的蔡邕碑文，让司马懿将之赠送给钟繇。

钟繇乍得佳礼，喜不自胜。不过，他也明白司马懿是无事不登三宝殿，遂直截了当地问其所求。司马懿对于宗亲关系和官吏选拔问题，征求钟繇的意见，并请求士族领袖钟繇带头上谏。老滑的钟繇不愿成为出头鸟，从而得罪和先王出生入死的宗亲阶层。但是，钟繇还是给了司马懿忠告：朝堂之事，只可制衡，切莫掣肘。司马懿走后，钟繇不禁对儿子钟会感慨不已，认为司马懿绝非是池中之物，其胸怀之宽广所图不小。

魏王宫，曹丕会见淮南郡为曹操甄选的美女柏灵筠（张钧甯 饰），待曹丕掀开其盖头，与之交谈之后，深以为不凡。曹丕给其两种出路选择，而聪颖的柏灵筠直截了当地询问其第三种选择。曹丕一时间更是有些舍不得放其离开了，柏灵筠推测精准，每言皆确，猜到了曹丕是想利用自己的美色来监督司马懿，将之安插到司马府上。柏灵筠提出要求，要借用几位校事来查看清楚几件事，并要亲自见一见司马懿本人的模样。

深夜，司马府。尚书令陈群拜访司马懿，并带来了自己最近所得的珍宝——蔡邕碑帖，要送给司马防。司马懿一看，顿时脸色尴尬起来，原来，这宝贝正是先前自己送给钟繇的礼物，老滑头钟繇想来是觉得礼物棘手收之不安，遂想办法将这个烫手山芋甩回给司马懿。陈群此番前来，也是想和司马懿商量新政。对于官吏选拔，陈群创造性地提出了九品中正制的雏形，司马懿听后感慨不已，深觉陈群才是真正的士族领袖。于是，两人连夜商榷修改奏折，熬夜赶出了为后世史书所铭记的九品中正制的蓝本。

翌日，清晨。奏折完成后，司马懿与陈群两人互相谦让陈奏权，最终，司马懿却之不恭。陈群临走前，司马懿终于忍不住说出了蔡邕字帖的归属真相，并将之送给了陈群。陈群闻知真相，直道钟繇老奸巨滑。对于司马懿呈上奏折后，将来可能面临的危险，陈群保证自己会鼎力相助。