司马懿打算派遣贾逵领兵前去谯县镇守，以一万雄兵为邓艾撑腰，从而掣肘谯县飞扬跋扈的宗亲们。陈群对于未来的道路担忧不已，司马懿劝解道，从变法那日开始两人就再无退路。现如今，全天下的士子都视两人为领袖。
谯县，邓艾正与屯田吏们计算谯县田亩，夏侯玄前来拜访。夏侯玄开门见山地质问邓艾为何捉拿灵寿亭侯府的人，面对咄咄逼人的夏侯玄，邓艾在妻子的鼓励下壮起胆量，有理有据地辩驳了夏侯玄。县令府众人未得理，只能退去。
魏宫，曹丕正与山阳公两位公主玩弹棋。不一会儿，卞太后携甄夫人驾到。此番前来，卞太后暴怒不已，原来，曹氏宗亲们对于谯县屯田一事，将状告到了太后处。太后盛怒之下厉声训斥曹丕，然而曹丕并不让步，以针尖对麦芒。太后随即话锋一转，质问曹丕为何迟迟不立甄宓为皇后，立曹叡为太子。提及立储往事，曹丕怨怼心生。卞后随即步步紧逼着质问曹丕如此绝情，是不是因为他依旧对所有兄弟满怀敌意。曹丕愠怒之下口不择言，直道如若叔伯宗亲们打下孙刘江山，自己可以封他们为王。至于残破的中原，曹丕恳请卞后让自己一个人来守。言下之意，景是欲与宗亲甚至卞后划清界线。一时间，卞后气得直哆嗦，指着曹丕痛骂其为逆子。面对哭得梨花带雨的母后，以及一旁委屈不已的甄宓，曹丕丝毫不为所动，在最后甚至朗言外戚后宫不得干政。最终，卞后哀恸之下带着甄宓拂袖而去。
太后走后，曹丕帝王疑心更重，甚至于服侍多年的内监施淳多了一句嘴，也遭到了曹丕的狐疑怒视。曹丕拟旨尚书台，从今往后群臣不得奏旨太后，后族之家亦不得辅政之任。
尚书台，施淳宣旨。司马懿与陈群火速草诏，颁行天下。另一边，魏宫里，山阳公两位贵人将密信传出，送往曹真等宗亲集团。野心勃勃的山阳公大公主预谋皇后之位，决意争宠后宫，再利用甄宓与曹植的事打压甄宓，为自己的皇后之位铺路。
魏宫，后花园。甄宓与郭照闲逛，偶然听到宫仆传唱讥刺怨恨的《怨歌行》。郭照几番逼问，两人才得知，这是有人在暗中嫁祸甄宓。
皇帝书房，《怨歌行》的事情传到了曹丕耳中，山阳公大公主趁机挑拨离间，将所有矛头引向甄宓，使得曹丕怒火中烧，认定了此诗是曹植为甄宓所做。
甄夫人宫中，甄宓正教导儿子齐国公曹叡学习《诗经》。内监施淳前来传旨，令曹叡迁往郭贵嫔宫中居住。好心的施淳提醒甄宓，此事恐怕是有宫妇加害，并建议甄宓亲自去向曹丕求情。清高脱尘的甄宓对此哀伤不已，却又无可奈何。
刘贵人知道了曹丕将曹叡安排到郭贵嫔处的事情，嫉妒不已，疑心曹丕是要封郭照为皇后。正谋划间，宫外太监疾传郭贵嫔到，随即，当日谣传甄宓风言风语的宫女便脸色铁青地被拖至宫内。郭照兴师问罪，质问刘贵人指使宫女篡改曹植诗句，散播宫中嫁祸甄宓一事。宫女招认，证据确凿，郭照以仅次皇后的贵嫔威权，杖责刘贵人二十，并赐死散播谣言的宫女。
另一位刘贵人——山阳公二公主在太监的示意下，跑去曹丕处求情。在曹丕的追问下，她告诉了曹丕事情的缘由。这边，刘贵人受了二十廷杖，奄奄一息。
事后，郭照席藁待罪，请曹丕责罚。没想到，曹丕非但没有责罚郭照，反而感慨道，郭照当年骑马佩剑的耿烈风姿，自己还以为再也看不到了。亲昵间，曹丕与郭照仿佛回到了当年，俊才佳人甜蜜不已。
甄夫人宫中，对着一烛幽光，甄宓兀自哀思。就在这时，儿子曹叡兴高采烈地回来，使得甄宓惊喜不已。
夏侯淳府，宗亲们相聚议事。对于愈加严峻的形势，宗亲们叫嚣吵闹，誓要夏侯淳出面去讨个说法。病情严重，身体虚弱的夏侯淳告诫宗亲们，要求他们收手知足。可是，挡不住宗亲们的强烈要求与软磨硬泡，夏侯淳还是答应拖着病躯，翌日前往尚书台拜访司马懿。
尚书台，夏侯淳与司马懿对坐饮茶。对于夏侯淳的人品与威望，司马懿由衷地敬佩。夏侯淳劝说司马懿，水至清则无鱼，万事不要太心急。司马懿对此不以为然。见事不成的夏侯淳以宗亲兵权相要挟，然而司马懿寸步不让，直言大魏可以领兵打仗的可不止宗亲们。两人的谈话破裂，夏侯淳气得拂袖而出，继而因为气急攻心，仰身猝死在地。司马懿吓得六神无主，继而直呼夏侯惇可谓是坑死自己了。
曹丕处，司马懿与皇帝君臣二人急得如热锅上的蚂蚁，不知所措。眼下司马懿若是前去祭拜，必回被愤怒的宗亲们碎尸万段。然而，新政乃是百年大计，一步不可退却。最终，曹丕毅然决然地决定，夏侯惇的祭祀，自己与司马懿都会前去。