为保持自己的声誉，张刘氏毅然在张无悔喝的酒里，掺入了砒霜……包青天接手张无悔的命案后，查明真相，判张刘氏死罪…………

子夜，包拯一行在等待“了空”法师回来。此时“了空”正带着徒弟澄因在逃脱蒙面人的追杀。蒙面人欲抢夺“了空”那具有神气魔力的旗帜“血云幡”，“了空”见状，将“血云幡”交澄因身上飞出，扑向有出血处吸血，展昭见状，赶紧去抓“血云幡”，因它魔力太大，展昭受伤昏迷，“了空”法师念经将它制服。连昆见儿子浩云旧病复发，非常难过，义女彩云听连昆说只有“血云幡”才能救浩云，她决心夺取“血云幡”。连昆从彩云处知道“血云幡”在开封府向包公借“血云幡”救儿子一命。正当包公护送连昆出门时，蒙面人又出现，并且将看守杀死，不料“血云幡”见血就吸。展昭同那蒙面人交手中，拾到那人手臂上的玉佩。“血云幡”对浩云不起作用，连昆心如刀绞。彩云将“血云幡”留下，以寻找杀父仇人。

在开封府，包公和公孙策，展昭正在议论“血云幡”之事，展昭发觉屋顶有人，上去与之交手而受伤。苏大夫检察展昭伤口后认为事麻药作祟，又告诉此麻药药铺没有，但曾在连府见过。彩云将澄因掳走，逼问“血云幡”有何奥秘，不料澄因告知杀父仇人是连昆，于是彩云决定杀连昆替父报仇。彩云回家先将浩云藏起，再寻机欲对连昆下手，却听到连昆一番表白令其不忍而止手。王朝、马汉报告澄因失踪，包公下令手下广为寻找，此时，手下又来报告城外有一尸体，象是“血云幡”吸血所杀，包公怀疑此事同连府有关，遂到连府盘问。

　一日，展昭受包大人之命来连府看护“血云幡”，连昆告知彩云为浩云采药很久未回，求展昭帮忙寻找。展昭找到了被绑的彩云和中毒的澄因。展昭见澄因中毒，即刻施功救澄因，不想却遭受暗器而致伤。彩云回府见连昆正同魏掌柜密谈，更增加复仇决心，决意设计陷害连昆。包公为朱七之死，广泛调查，发现“广兴银楼”很可疑，还得知“广兴银楼”是连昆开设的。王朝、马汉来报说有一脸上带刀疤的人在打听“血云幡”之事，包公下令监视此人。包公因“血云幡”连害几十人性命，怀疑这一切可能是连昆和其义女彩云串通所为。

彩云来到密室，在母亲的牌位前痛斥其背叛父亲，愤怒地将牌位摔坏，又将桌上的“血云幡”拿走。连昆回府见此情景，又知彩云去找魏掌柜，发觉事情不好，连忙来到“广兴银楼”，只见“血云幡”正在吸魏掌柜的血。此时，王朝、马汉正好赶到，看见连昆在魏老板尸体旁，便将其带回开封府。彩云回到茅草棚，见展昭昏睡中将其玉佩落出，。她赶紧将假玉佩与之交换。同时发现澄因就是自己失散七年的亲弟弟祝清云，澄因对此一时难以接受。展昭醒后仍体力不支，唤澄因速去报告包大人。但澄因怕姐姐被定罪，推说已迷路。包公开堂审连昆，连昆语无伦次，包公下令将其押入大牢。彩云到牢中探望连昆，连昆劝她放弃父辈恩恩怨怨，并告知其母亲是一个好人，恳求彩云救救浩云。王朝、马汉跟踪彩云，找到了展昭的下落。

彩云带澄因来到连府，自己蒙面又来到茅草棚。展昭突然出现，乘其不备揭开其面布，彩云赶紧逃跑，展昭紧追不舍，被彩云划伤出血。“血云幡”见血扑向展昭，危急关头，彩云不顾一切自伤流血，大喊“血云幡”来此吸血，不料“血云幡”见彩云手臂上的玉佩而消失了魔力。彩云明白玉佩可疑救人，便用玉佩救了展昭。展昭醒后因感恩彩云故将其放走。展昭回府后向包公认罪，将官帽交给包大人。在情与法面前，展昭决定先报恩后办案。包公再次审连昆，连昆承认几起命案均是他所为，但包公看出连昆是有意替人顶罪，故将他放回。彩云找到当年跟随父亲的刀疤林，刀疤林将祝、连两家恩恩怨怨告诉彩云，并劝其放弃报复，此时，王朝、马汉赶来捉拿彩云……