伊尔库次克，沃恩得到线报，俄罗斯生产了一种名为Black Thorine的威力炸药，可能被偷偷卖掉了，沃恩得到可疑人的银行帐户。

APO，斯隆说，向该帐户打钱的是石油大亨Boris Tambor，他的另一个身份是军火商。特工们的任务是找到他把Black Thorine放在何处，他准备如何运送。

西德妮向迪克松表示无法再斯隆一起工作，他告诉她要处理好与斯隆的关系。她终于理解了纳迪亚想了解斯隆的愿望。

蒙特卡洛，西德妮在Tambor房间里安放了微型摄影机，她和纳迪亚注意到他房间里的香水和钱包，意识到他有一个女朋友，她们巧妙地利用了Tambor和女友间的矛盾，开始行动。

新任务不在斯隆许可的范围之内，于是他让杰克来负责。行动的目标是西德妮的宿敌、前K-董事会特工安娜-埃斯皮诺萨，原来她并没有死，现在成了Rambaldi追随者。她将在布鲁塞尔与同伙Milos Sabine接头。一起吃午饭时，西德妮谈起过去与安娜的交锋。纳迪亚说提到Rambaldi让她看见可怕一幕，姐妹俩用枪互相指着对方，她开火击中了西德妮。

安娜绑架了纳迪亚，并要求西德妮扮成自己去布鲁塞尔与Sabine会面。Sabine要西德妮去杀死Willem Karg，并把尸体照片和食指带回来，如果她不能在40分钟内返回，就不会给她想要的东西。西德妮假装杀死了Willem，拿到了样品化合物。但安娜没有放回纳迪亚。

马歇尔经过分析，认为安娜在为盟约一个分支机构Cadmus革命前线（CRF）工作，想制造出一种化学炸弹，他建议去找萨克。西德妮不同意把化合物的复制品交给安娜，因为她可能杀死纳迪亚。斯隆认为安娜在研究Rambaldi，不会这么做。

昏迷不醒的纳迪亚被救回，安娜拿到了炸弹。斯隆要萨克找回炸弹。萨克同意了，提出条件要见劳伦的尸体。研究了她身上的弹痕后，萨克断定是沃恩杀了她。

斯隆告诉西德妮，根据Rambaldi预言，纳迪亚不能死在安娜之手。安娜潜入医院刺杀纳迪亚，遭到西德妮伏击，终于逃脱。

西德妮扮成劳伦监视萨克去威尼斯见Sanko，安娜杀死了接头人，并趁乱救走萨克。她向萨克提议结成拍档，一起和他相识的军火商Michele Gignon谈生意。在与Michele会面时，西德妮和沃恩找回了炸弹。萨克倒戈，把安娜交给了西德妮，并趁两人对决时逃走。

斯隆责问杰克给纳迪亚用药物强迫她醒来的事，埋怨他拿自己女儿生命冒险，杰克反唇相讥，说西德妮每天都有危险。

斯隆布置新任务。CIA一张记录有政府官员和组织首脑罪行、无法解锁的加密盘被盗。特工们的任务是从巴黎警察局证物室里偷一个译码器。沃恩因为去看望叔叔而不参加行动。

迪克松告诉西德妮，虽然斯隆的线路加过密，但他还是发现斯隆给12联盟的前特工Miles Deveraux打过电话，他找过Chase主任，后者要他提供斯隆重建12联盟的更多证据。他要西德妮帮助解开对话的密码。

沃恩从叔叔那里得到一本日记，得知父亲比尔-沃恩（Bill Vaughn）死于1979年。

西德妮故意在巴黎搞破坏，引来警察。迪克松装成她的律师，打倒了警卫。在纳迪亚的远程指挥下，她拿到了译码器，逃上屋顶坐直升机离去。

西德妮化装成法国女人，从Thomas Connelly获取微型芯片，Connelly遭到杀手枪杀，沃恩和西德妮追赶时，杀手割喉自尽。

APO，斯隆说芯片上是关于生物计量目标命中装置的情报，这种装置在奥利亚研发，刺杀西德妮的杀手受雇于军火商Sasha Korjev。她的任务就是去萨尔茨堡弄到该装置。杰克自告奋勇查找Korjev的下落，因为老早就认识他。

沃恩认为父亲比尔还活着，威斯告诉他，比尔日记中提到的商店的店主Frank Murdoch在圣地亚哥，是一名特别部队老兵。

在奥地利酒吧，西德妮和服务生交上朋友，通过他的ID进入地下室。她找到线索，装置已经装上武器被转移，次日清晨运离奥地利。

1992年一个深夜，男人潜入布宜诺斯艾利斯孤儿院，企图绑架一个小女孩。纳迪亚拼命反抗得以逃脱。

沃恩解译出一个密码，有助于了解父亲的神秘生活。

APO，斯隆介绍说，白俄罗斯科学学院研发出一种光学元件名为“放大镜”，可以增强激光脉冲，经过增强后的CD机激光束能击落飞机或者把坦克一切为二。一个雅加达组织派出Cesar Martinez前去把装置搞到手。他曾干掉了阿根廷特工高官Roberto Fox。

西德妮混进学院的派对，设法窃取了大楼的蓝图。偷来钥匙的纳迪亚认出了Cesar Martinez。记忆闪回到童年，Roberto Fox把她从牢房救出，要她为政府担任间谍。派对上，Martinez跟踪上西德妮，接着有枪手开了火。