小宝得知郁兰亭已经牺牲，一直哭着要娘，马王爷和方千树在旁看得心酸不已。
由于英军在缅甸一直不肯接受中国远征军的援救，结果一败再败，最终拖累到我军，日军向云南挺进，畹町危在旦夕。街上老百姓听到日军来了吓得抱头鼠窜，畹町情报站也是一片狼籍，大家都在收拾资料准备撤离。郁雪晴却不急着撤离而是先来找洪少春，她关心的是日军什么时候到？方天海会不会来？郁雪晴准备带一支行动队继续潜伏在畹町，准备亲手杀了方天海。
方天海让方千树暂时不要去畹町，但听说樊星采会跟着佐藤和黑田一起去畹町，他决定不顾危险重回畹町。
方天海出发之前去看了父亲，两人之间已经消除误会，但因为之前激烈的反应使方父都有点不好意思出来见儿子了，方父看着两个孩子如此有出息，心里十分自豪，他说自己没什么本事，可这两个儿子替他长了脸。方天海不禁调侃父亲这把岁数还娶到这么年轻漂亮的媳妇儿，本事大了去了。
看着先后离开的方家兄弟，马王爷心中有了打算。他收拾了行李也准备回畹町帮助他们，小宝对老马万分不舍，但他明白老马回国是去打日本人，他让老马一定要保护好他爹和二叔，同时要照顾好自己，让他记住小宝在新加坡等他回来。
佐藤再次带着宪兵队来到方家，指名要见方老爷子，方夫人告诉他老爷子已经入土为安了，但佐藤显然是有备而来，他用枪指着方夫人，大声喊道那就让老爷子再活过来，否则就替夫人收尸吧。老爷子按捺不住走了出来，没人性的佐藤这一把又赌赢了，他本就是来试探一下的。
佐藤和黑田带着樊星采回到畹町，洪少春率人夹道欢迎，当初的国民党军统情报站成了日本人的领地。佐藤指着身后的大卡车说是自己不远千里带回畹町的大礼，让洪少春千万看好了。
虽然日军在战场连连得利，但因为佐藤的作战计划书已经被共产党顺利透露给国民党，中国远征军以怒江为天险，把日军拦在了怒江以西。佐藤开始怀疑作战计划泄露，远征军才会在怒江设下防线。
刀坝光、刀玉燕率领山寨的猎手们多次袭击日军军部，搞得畹町的日本人人心惶惶，这让立花很是头痛，但佐藤说他有杀手锏对付他们。