金先生明白罗星明保护顾盼的方式，但他看得出罗星明对顾盼的真情流露。蜂巢经历了蒲丛的围剿和龙智捷的背叛，正值动荡不安之际，金先生不希望因此失去罗星明这个得力干将。他决定不再追究顾盼的责任，这样不仅可以控制住罗星明的软弱之处，还能让他和顾盼继续为自己效力。金先生离开后，顾盼和罗星明之间的氛围变得有些尴尬。
顾盼和罗星明通过仓库使用了黑匣子交换夏恩事件的情报后，顾盼再次申请入党，并得知夏恩伤势严重，暂时留在青山军校，而蒲丛的下落则成谜。想到罗星明对自己的情感，顾盼的心情变得复杂而矛盾，于是她决定向他讲述自己和谭仲文的故事。
罗星明明白顾盼的意思，连忙解释之前的行为只是临时权宜之计，因为他是个"变色龙"，擅长伪装和迷惑别人。顾盼听了愣了一下，之后便不再多说。黄素梅对田桥洁始终保持警惕，因此故意向她透露青山军校里藏有蜂巢的内奸。然而，她未能保证黑瞎子的安全，于是决定将黑匣子交给田桥洁保管。
田桥洁犹豫不决，建议将黑匣子交给张华贵，但黄素梅回应现在无法确定黑匣子里的内容，如果出了任何差错，对她不利。在黄素梅一番劝说下，田桥洁同意保管好黑匣子，结果她刚离开，黄素梅就给张华贵打电话。
张华贵反对黄素梅将黑匣子带到军事委员会，他认为匣子里有蒲丛与党国高层勾结的证据。他告诉黄素梅明天中午带着黑匣子到百老汇广场见面。电话一挂断，黄素梅得意洋洋地从柜子里拿出事先准备好的黑匣子。
田桥洁向金先生汇报情况时，金先生意识到黄素梅已经怀疑到她的身份。她处境危险，应该撤离青山军校。罗星明猜测蒲丛跳楼自杀是为了欺骗黄素梅，并逼出青山军校的内奸，让黄素梅产生怀疑。而田桥洁在交易仓库的出现也恰好助长了黄素梅的疑心。
此时，田桥洁留意到黄素梅坐车离开，便利用机会设计杀死监视她的人。罗星明已经知道黄素梅和张华贵的见面地点，他带着顾盼坐在天台咖啡厅，观看着这一场好戏。果然，顾盼看到张华贵的车停在楼下，随后黄素梅提着箱子坐进后座。黄素梅质问张华贵将带着黑匣子去南京见蒋委员长，还想自己跟随。张华贵拿到黑匣子后，掏出手枪对准黄素梅。此时，埋伏在附近的蒲丛走了过来。然而，关键时刻，田桥洁开枪引爆了张华贵的汽车，张华贵在火海中丧生，而黄素梅受伤了，蒲丛见到黑匣子被毁，只能离开。
顾盼跟踪田桥洁来到大新华戏楼，意图制造混乱以引出顾盼。幸好罗星明及时拦住了顾盼，结果却被田桥洁察觉到了。崔文生躲在角落里向田桥洁开枪，结果自己却被打伤，只能负伤逃走，不经意间留下了染血的鞋印。随后，罗星明挂断与金先生的电话，责备顾盼冲动鲁莽的行动。他警告她稍有不慎就会暴露身份。顾盼意识到了自己的错误，向罗星明道歉。然而，罗星明无法理解蒲丛为何控制了一批国民党高官，却与蜂巢离心。与此同时，黄素梅得知田桥洁出现在戏楼，下令将她抓捕归案，而田桥洁通过鞋印追踪崔文生的行踪。