西歧为了救出西伯候姬昌，由太颠向纣王献上能跳舞的白猿。不料那白猿认出妲己是狐狸精，冲过去对妲己乱抓一通。纣王大怒杀了白猿，将太颠送进大牢。

太颠用姜子牙教他的神拳击倒牢墙，救出姬昌。纣王派殷不破和雷开追上他俩。姬昌无奈从悬崖上跳了下去。

雷震子救起了掉下悬崖的姬昌，奋力杀了殷不破和雷开。这时姬发带兵赶到，护着姬昌回到西歧。

姬昌一定要找到那位处处暗中保护他的那位老先生。他告诉姬发，西歧现在最需要的是暗中救他的那位足智多谋的老先生。只有这样的人才，才能使西歧兴旺发达，国泰民安。于是姬昌发令悬重金寻找那位救过他的老先生。

纣王派崇侯虎讨伐西歧。姬昌率军应战。崇侯虎的飞锤将姬昌击成重伤。

姬发由柴夫引路，找到了正在用直钩离水三尺钓鱼的姜子牙。姬发见了大惑不解。姬昌知道后大喜。他说："他用直钩钓鱼，这是宁直不曲，专等愿者上钩。"姬昌亲自把姜子牙接到西歧，建起拜相台。在拜相台上，姬昌隆重地把宰相大印交给姜子牙。

纣王和妲己喝得烂醉，妲己不觉现出原形，被宫女小娥看见，小娥向黄妃汇报，黄妃半信半疑。妲己借独眼大仙的手杀死小娥，黄妃来到黄飞虎府中讲明情况，众人举棋不定。

妲己派师弟独眼道人去杀黄妃。黄飞虎和龙环及时赶到救出了黄妃。妲己发现黄飞虎的坐骑老铁牛能嗅出狐狸精气味。便借口看望黄夫人，来到黄府探听虚实。不料。老铁牛就是嗅不出妲己身上的狐狸精味道。

王宫内，纣王兴高采烈地训练一只鹦鹉，妲己奔入，边哭边讲遭到黄飞虎的调戏，纣王听后大怒，并和妲己共同设计加害黄飞虎。飞虎夫人贾氏被妲己骗上摘星楼，妲己借故离开，躲在屏风后的纣王出来对贾氏百般调戏，贾氏被逼跳搂身亡。飞虎之妹黄妃得知后冲入后宫欲和纣王理论，不料遭妲己毒手。

纣王后悔不已，又怕黄飞虎造反，正在进退两难之际，费仲到，向纣王献策，说先稳住黄飞虎再暗中调集兵力，伺机将黄飞虎杀掉。