上海。包惠僧等人来劝慰陈独秀，不巧陈独秀刚刚午睡，几人便留下来等等。最近陈独秀心里不痛快，马林也被气得够呛，包惠僧觉得这样下去也不是办法。突然响起一阵急促的敲门声，说是来找陈独秀的，高君曼说他不在，不想是巡捕房的人，包惠僧连忙让陈独秀走后门离开，不想却被巡捕房抓了个正着。李达正准备去找陈独秀，张国焘跑来告诉他们陈独秀被巡捕房抓走一事，几人急得团团转，王会悟连忙去学校接陈子美和陈鹤年，李达去打听情况。
陈独秀被审问不肯承认身份，却没想到不知情的朋友已经指认了他的身份。王会悟哄两个孩子说父母回乡下处理私事，李达和张国焘说巡捕房以私藏违禁书籍抓的人，马林表示他一定会把陈独秀救出来。张国焘担心陈独秀救不出来，想选个代理书记，李达觉得他想得太远了。牢房中，高君曼一直在咳嗽，陈独秀听到声音十分担心，她身体本就不好这次又让他连累了。陈独秀已经准备好了坐牢，嘱咐包惠僧无论问什么都说不知道。
高君曼咳嗽了一晚上，引起了牢房女犯的不满，突然巡捕说她被释放了，高君曼请求见一见陈独秀却被拒绝。陈独秀一夜没睡，其实这段时间和马林的纷争并没有原则上的问题，现在想想有些意气用事了，马林的话也不无道理，他们靠自己单干、蛮干还不行。这是陈独秀一生中第三次入狱，在政界和文化界引起了巨大的震动，各界都向上海法租界施压，被捕后的第三天陈独秀被保释出狱，杨明斋等人在几天后也回来了。那一天，青年们高唱着《国际歌》迎接陈独秀出狱。
同一时间，毛泽东动身前往江西萍乡考察，找到了自己的侄叔毛紫云。来的路上毛泽东见路上堆了不少尸体，毛紫云解释矿上出了矿难，每个人只给十六元安葬费，家属闹也闹不出名堂来，据说只要每生产十吨煤，就要死三个半工人。毛泽东想在安源也办一所子弟学校，毛紫云觉得是好事，只是这些孩子被送到矿上做了童工，要让他们上学就少了一份劳力，所以毛泽东先住下了。在毛紫云家做工的竹林在矿上也干过活，后来得了重病没钱治，是毛紫云帮了他。毛泽东向竹林打听了矿上的情况，还和他一起去找矿上兄弟喝酒。
毛泽东请大家喝酒，并以小名毛石三称呼。听说毛泽东是来办学校的，大家却不以为然，他们在乎的就是挣钱，想着每天怎么不被炸死，哪有功夫操这份闲心。这里的人有的十岁便开始下矿，有的因为儿子被炸死上了年纪还不得不做工，毛泽东听得很是难受。毛泽东提出明天想下窿看看，竹林说下面危险不能去，毛泽东却执意去了。毛泽东脱下长衫，随着工人们一起下了井。
周佛海最近有些心不在焉，与陈独秀回来后高君曼说一个女孩子在等他。周佛海忙去见了杨淑慧，她是从家里偷跑出来的，《时事新报》披露了周佛海在乡下结婚生子一事，原本答应周佛海提亲的杨卓茂也反悔了，把杨淑慧关起来要她不许再和周佛海见面。杨淑慧这次是撬开窗户跑出来的，她已经决定和家里决裂。周佛海决定带着杨淑慧去日本，他不愿拿自己的命去赌前程，也不愿意连累杨淑慧。没过多久，二人举行了简单的婚礼，登上了去日本的轮船。
蔡和森见到了仰慕已久的陈独秀，还带来了一位朋友，几人侃侃而谈。