彻里不花的两万大军抵达濠州附近，濠州百姓纷纷自发为红巾军提供支援。郭子兴自封为元帅，带领数千红巾军将士守城。但敌众我寡，郭子兴听从手下千户汤和的建议，请周边另一支由孙德崖指挥的义军相助。孙德崖此人野心极大，只怕请神容易送神难，可与濠州城倒悬之危比起来，郭子兴也就顾不得许多了。那知孙德崖野心大心眼却小，他早就嫉妒红巾军占据濠州。如今有事来求，他就摆起谱来，非郭子兴本人前来不可。大丈夫能屈能伸，郭子兴为濠州黎民的安危，专程拜见孙德崖。孙德崖甚是得意，开出条件，今后他与郭子兴共掌濠州城，平起平坐。郭子兴二话不说，一口答应。
郭子兴碰到的麻烦事不仅如此，扩廓帖木儿自濠州失守后，就潜伏在城内打探红巾军情报。现在得知朝廷大军前来镇压，就潜出城门往大营报信。彻里不花正在将军营帐中饮酒玩乐，忽见有人闯入，顿时大怒。见是勾结逆贼的扩廓帖木儿，立刻下令抓人。不过在得知濠州城内仅有三四千人后，彻里不花决定冒险连夜攻城。
经过一夜苦战，眼见濠州城将破。突然大队人马从元军后方杀来，打得彻里不花措手不及。彻里不花本就是个贪生怕死之人，见敌方有援军，黑夜之中也不知有多少人。他急忙下令撤军，押着扩廓帖木儿仓皇逃向元大都。扩廓帖木儿自知回到元大都必定死罪，就在路上趁乱杀死看守逃之夭夭。
友谅送秀英回到马家。马家老父和秀莲都以为是友谅来迎亲，可秀英独自进了门，把友谅留在门外，就让马家上下摸不着头脑了。秀英没说，友谅也不肯说，马家老父只当是小两口闹矛盾，没放在心里。他想着友谅留下来，过两天挑个吉日就在马府成亲。友谅本心灰意冷，听到此言心中又活络开来，忙连连称谢。
徐达去武当学艺。路上见一病重住客被客栈轰出，路见不平，徐达仗义相助。这名住客江湖人称大刀刘，得徐达相助感激不尽，愿将一身武艺倾囊相授。
而重八带着众位兄弟在沔阳周边靠些旁门左道维持生计。一日有故人来见，重八一看是彭祖师彭莹玉。