霍元甲，大有和刘振声冲过去救下黄文发，发现他已经气绝身亡，吕四鹰下令把霍元甲抓起来，王氏赶忙站出来质疑吕四鹰，拿出大公报的声明质问吕四鹰，揭穿吕四鹰公报私仇嫁祸霍元甲，她要进京告御状，刘大人劝吕四鹰三思，吕四鹰考虑再三，只好带人悻悻离开。
霍元甲强忍心中悲痛，让刘振声和大有把黄文发安葬，还让全家老小一起去墓地送黄文发最后一程。吕四鹰让人画出女刺客的画像，手下翻出东光县刺杀薛文韬的告示拿出来比对，认定刺杀钦差大臣的女刺客就是沙燕，吕四鹰赶忙把高奇叫来辨认，高奇交代沙燕刺杀薛文韬全是为了霍元甲。
吕四鹰连夜带人来霍家抓人，发现这里已经人去楼空，吕四鹰下令放火烧光霍家，还让高奇带路去霍元甲的老家东光抓人，发现那里也空无一人，吕四鹰派人烧毁那处老宅。之后不久，吕四鹰接管鹰爪门的新掌门，接受四大护法的跪拜，他心情大好，答应今晚设宴款待大家。赫尔曼不明白他为何会看中这个掌门之位，吕四鹰想称霸江湖，他等这一天等了二十多年，吕四鹰让高奇给赫尔曼收拾出一间上等的客房，还找两个最听话的黄花大闺女陪他逍遥快活，赫尔曼自然求之不得。
夜里，天上漫天飞雪，吕四鹰的鹰墅却是灯火通明，歌舞升平，吕四鹰设宴庆祝，感谢赫尔曼成全他步步高升，吕四鹰现在唯一的心头大患就是霍元甲，四大护法承诺杀了霍元甲和仅剩的两个徒弟，将他们他斩草除根。就在这时，霍元甲冒雪闯进吕四鹰的鹰墅，不费吹灰之力就把看守的弟子打翻在地，直接来到房中找吕四鹰报仇。
鹰爪门四大护法摆开架势要和霍元甲展开厮杀，霍元甲拎着长枪沉着应战，善扑营的官兵拔枪相向，霍元甲说明今天是黄文发的百日祭，要和吕四鹰新账旧账一起算，吕四鹰得意洋洋要和霍元甲决一死战。大有和刘振声随后赶来，他们把高奇制服，把房间里的两个女孩放开，高奇趁机挑唆大有离开霍元甲，和小莲成亲过自己的小日子，大有怒火中烧，拎起大刀砍向高奇，刘振声赶忙拦住他，提醒他不要杀人，大有只好先把高奇捆起来。
那两个女孩被救出，她们说出还有其他女孩被关，刘振声和大有赶忙来解救，官兵突然赶到，他们俩三拳两脚就把官兵制服，刘振声同意大有把那两个官兵杀死。霍元甲先后把四大护法杀死，赫尔曼拔枪相向，多亏沙燕及时赶来解救，吕四鹰认出沙燕，向手下的弟子挥手示意，手下出门就被沙狼杀死。
沙狼让霍元甲专心对付吕四鹰，他来对付那些鹰爪门弟子，赫尔曼对沙燕百般调戏，出言不逊，沙燕对他步步紧逼。霍元甲和吕四鹰互不相让，打得难分难解，吕四鹰趁机用火把点燃烽火，山下的官兵看到烽火，立刻召集起来去鹰墅解围。刘振声和大有把姑娘们护送到安全地方，然后回来增援霍元甲，霍元甲让他们去帮沙狼。
沙燕把赫尔曼的舌头割掉，赫尔曼疼地晕死过去。高奇拼命挣脱绳索，他悄悄躲在一边观战，霍元甲拎着长枪刺进吕四鹰的胸膛，他拼死反抗，继续垂死挣扎。高奇突然使出飞镖把霍元甲打伤，吕四鹰趁机想溜走，被沙狼逼到绝境，霍元甲要和吕四鹰单独了解恩怨。沙狼就跟着刘振声等人去追高奇，高奇被团团包围，他苦苦恳求沙燕救命，沙燕对他置之不理，要抓他去见霍元甲。
几个回合下来，霍元甲拎起长枪再次刺进吕四鹰的胸膛，刘振声把高奇抓来，霍元甲用王五的大刀把吕四鹰砍死。高奇谎称他想刺杀吕四鹰，还口口声声称被吕四鹰胁迫，大有和刘振声要杀了高奇为黄文发报仇，霍元甲不想他们师兄弟之间自相残杀，答应放高奇走。高奇跌跌撞撞离开了鹰墅，沙狼看不下去，他手起刀落把高奇杀死。霍元甲让大有带上高奇的尸体下山，沙狼一把火把鹰墅烧了，要把今天发生的一切全部销毁。
今天是谭嗣同的忌日，霍元甲来到谭嗣同的坟前祭拜，农劲荪随后赶来，他是特意来见霍元甲的，霍元甲拿出黄文发留下的银票，拜托农劲荪转交给黄文发的父母。