霍元甲出门碰上沙燕，沙燕买了很多李子，热情地喂给他吃，霍元甲百般抗拒，沙燕就去给王氏和霍夫人送去。霍元甲如约去见沙狼，沙狼提出要在精武门做教头，霍元甲满口答应，沙燕想继续跟着霍元甲学武功，霍元甲婉言谢绝，沙燕答应学成之后要培养女弟子，把精武门发扬光大，霍元甲对她的博大胸怀赞不绝口，答应每天花一个时辰教她武功，让她和陈真一起学。
沙燕想试探一下陈真的真本事，就用激将法向他挑战，陈真不想和她多纠缠，只是拼命躲闪。霍元甲向弟子们引荐沙狼，有人不服气，就和沙狼单挑，三拳两脚就被沙狼制服，霍元甲想让弟子们心服口服，就让几个人一起上，沙狼不费吹灰之力就把他们打翻在地，弟子们一起鼓掌欢迎他出任教头。
沙燕对陈真步步紧逼，陈真只好出招还击，很快把沙燕打败，沙燕觉得他的武功在刘振声和大有之上，霍元甲看到这一幕，对陈真寄予厚望。从那天开始，农劲荪教弟子们学文化，霍元甲等人教大家学武功，陈真比其他人更加刻苦认真，他的武功突飞猛进。
精武门弟子海生突然跌跌撞撞赶回精武门，陈真出门看到，赶忙把伤痕累累的海生搀回去，他被打得遍体鳞伤，奄奄一息，农劲荪赶忙把海生送到费德勒所在的医院，经过费德勒的全力抢救，海生终于苏醒过来，费德勒一眼就看出海生是比武造成的重伤，霍元甲苦苦追问其中缘由，海生只好承认他为了给生病的母亲买药，才不得不在租界给洋人拳手当靶子。
霍元甲深感内疚，他对海生的情况毫不知情，赶忙让大有去账房取银子给海生家送去，刘振声想给海生报仇，霍元甲坚决不同意，让他通知弟子们不许打黑拳，如果家里有困难及时说出来，刘振声突然发现陈真不见了，猜到他去替海生报仇。
果然不出刘振声所料，陈真独自来到租界洋人开的酒店，这里正在举行打黑拳比赛，现场还有很多人赌博，欧洲拳手马里龙胜券在握，赌徒们纷纷下注，何玛丽听说洋人打黑拳残害国人，就带记者来这里暗访，每个上台打擂的中国拳手药签生死文书，任由马里龙随便击打，按照坚持的时间支付奖金。陈真亲眼目睹同胞被马里龙打落台下，他站出来挑战马里龙，贝特朗在二楼天台观战，他也跟着下注，站在他身边的小九子认出陈真，不由地为马里龙捏了一把汗。
陈真按照规定签了生死文书，就和马里龙大打出手，陈真使出浑身解数，几个回合之内就把马里龙打倒，马里龙不服气，他奋起反抗，一脚把陈真踢飞，陈真重重摔在地上，他不甘示弱，飞身跳起来对马里龙展开猛烈进攻，马里龙渐渐不支，被陈真打得倒地不起。何玛丽大声为陈真叫好，赶忙拍下这激动人心的一刻，打手们抢过她的相机扔在地上，何玛丽气得咬牙切齿，刘振声及时赶来解救她。
马里龙挣扎着爬起来，对陈真痛下杀手，陈真渐渐体力不支，霍元甲大喝一声跳上擂台，小九子担心被认出，赶忙找借口向贝特朗告辞。霍元甲和马里龙战在一处，他狠狠教训了马里龙，把他当场打落台下，马里龙不服气，想冲上去和霍元甲决一死战，洋人打手的头目拔枪相向，要杀了霍元甲，农劲荪威胁要去工部局控告他们私设擂台，头目对他置之不理，口口声声称要为马里龙讨个公道。
何玛丽站出来指控马里龙先不守规矩，还要公开曝光他们打黑拳残害国人的罪行，头目下令打手们向霍元甲等人开枪，沙燕扔出飞镖把他的手枪打落在地，沙狼也及时赶来增援，大有趁机把头目制服，贝特朗赶忙站出来，恳请霍元甲看在他的面子上停手，霍元甲不想节外生枝，赶忙带着弟子们离开酒店。
贝特朗追上霍元甲，当面指出霍元甲杀了吕四鹰和赫尔曼还能逍遥法外，霍元甲不要多啰嗦，想尽快离开，贝特朗邀请他去欧洲打拳，承诺让他过上荣华富贵的生活，霍元甲断然拒绝。