1928年的初春的东北，大连街上熙熙攘攘，陈怀海带三爷等兄弟闯关东来这里开老酒馆，突然街上一阵大乱，贺一堂被他爹追得慌不择路，高喊救命，迎面碰上老警察，老警察苦苦规劝，可贺老爷却不依不饶，继续追打贺一堂，贺一堂和陈怀海撞个满怀，陈怀海初来乍到，他很警觉，等了解了事情的原委，他才放松了警惕。
陈怀海一行人按照地址找到酒馆，看到地上有一具死尸，他想报官处理，有一个小个子的男人从此路过，他认出死尸是老潘头，劝陈怀海悄悄处理此事，千万不要报官，否则后患无穷，陈怀海询问小个子男人的尊姓大名，他拒不回答，还表示自己从没有来过，陈怀海只好先找客栈住下来。
陈怀海和三爷等人商量处理老潘头尸体的办法，陈怀海担心节外生枝，想先放着不管。当天夜里，三爷带兄弟们悄悄回到酒馆，发现尸体消失不见了，三爷只好来向陈怀海汇报情况，有兄弟怀疑小个子男人偷走尸体想敲诈他们，提议趁机逃走，陈怀海让他们先回去休息，他怀疑有人给他们下套。
果然不出陈怀海所料，小个子男人很快来找陈怀海谈判，口口声声称自己一夜没睡，梦到老潘头来找他鸣冤，陈怀海听出他想敲诈，就想带他回屋里谈，小个子男人担心陈怀海对他杀人灭口，只好承认自己趁机要点钱，否则就要报官。陈怀海和兄弟们商量，他们不甘心就此一走了之，更不想被敲诈，最后想出一个办法。
陈怀海担心夜长梦多，第一时间把老警察单独约出来，老警察自称已经接到小个子男人报警，要彻查老潘头被杀的真相，陈怀海反复声明老潘头的死和他无关，可老警察根本不信，扬言要把他抓起来，陈怀海毫不示弱，和他据理力争，老警察见情况不妙，赶忙灰溜溜离开，临走还撂下狠话，对陈怀海威胁恐吓一番。
陈怀海征求三爷和兄弟们的意见，三爷提议分头逃跑，绝不能落入警察手中，可陈怀海不甘心就此离开。贺一堂娶了一个日本太太美沙纪，贺老爷子很不满意，美沙纪想开一家寿司店，贺一堂请父亲去家里吃寿司，美沙纪对贺老爷子百般讨好，精心做了寿司让他品尝，可贺老爷子根本不领情，还逼贺一堂把美沙纪赶走。
陈怀海派三爷去求老警察，送他一袋碎金粒，恳求他网开一面，老警察赶忙收到抽屉里，他转身就翻脸，亲自带队来酒馆抓走陈怀海，扬言要彻查清楚老潘头被害一案。三爷只好拿出所有的钱贿赂老警察，反复讲明这是他们所有的钱，保证以后绝不和老警察作对，老警察权衡再三才答应把陈怀海放掉，他亲自到监狱释放陈怀海，并对他威胁恐吓一番。陈怀海出狱以后就和三爷等人商量对策，兄弟们想离开大连回关东山，可陈怀海不甘心就此放弃，想拿出钱来贿赂老警察。
陈怀海约老警察到茶馆见面，茶馆老板直接把他让到二楼雅间，杜先生在茶馆讲评书，他精彩的表演赢得在场所有人的鼓掌与叫好。老警察和陈怀海一言不合就开始唇枪舌战，两个人各不相让，争得不可开交。