卫大河找来几个最可靠的部下，让他们召集三营的战士们连夜赶往潼关阻击中央军，还一再提醒他们要瞒着段德午，可卫大河下不了炕，就让战士们抬着他急行军。
警卫连的战士巡逻至此，发现卫大河和三营的战士全部不见了，通讯员立刻向段德午汇报，段德午猜到卫大河带兵前往潼关，他赶忙带上全团的干部和战士去追。卫大河率队马不停蹄赶到潼关外，才知道潼关已经失守，他马上让部队前往赤水河堵截中央军。段德午得知卫大河在赤水河沿岸驻扎，一气之下命令战士们荷枪实弹把三营团团围住。
卫大河观察到冰面上只有一座桥，就派人把桥炸掉，在岸边紧急修筑公事，准备随时迎战攻上来的中央军。卫大河得知段德午带队已经把他们团团包围，只好派人把段德午请来，段德午劝他带队撤回去，以免封敬堂追责，卫大河坚决不许中央军进入陕军的防区，段德午谴责他不该冲动行事，还让战士们跟着受连累，卫大河知道封敬堂已经叛变，让段德午打电话向宋智师长请示。
宋智命令卫大河死守赤水河，坚决不能让中央军打过来，段德午坚持要听封敬堂的，可加强团的战士们都愿意跟着卫大河，段德午也无可奈何，卫大河亲自带领战士们抢筑工事。宋智担心卫大河一个加强团抵挡不住中央军几万大军，立刻致电东北军请求增援，可姜怀柱的122师还在渭南，远水解不了近渴。
中央军浩浩荡荡来到赤水河对面，他们从冰面上小心翼翼向前冲，卫大河一声令下，战士们奋勇作战，很快把中央军打退，他们只好举白旗投降，用大喇叭向对岸喊话，段德午承认他们是陕军主力，卫大河不想听他们啰嗦，开枪把对面喊话的中央军打跑。
姜怀柱想带兵去增援卫大河，可参谋长和其他干部都不同意，他们甚至还想投靠中央军。姜雅真向付洋汇报了潼关的战局，付洋让姜雅真劝说姜怀柱增援卫大河，绝不能让中央军过赤水河，否则陕西的局势会陷入混乱，付洋召集行动组成员保护来西安和谈的共产党代表的安全，姜雅真打电话给父亲姜怀柱，苦苦规劝他出兵增援卫大河，并向他讲明利害关系，姜怀柱当即决定派兵向赤水河增援。封敬堂得知卫大河擅自带队前去赤水河阻击中央军，立刻向中央军何司令致电，承诺派人讨伐卫大河。
中央军采取车轮战，卫大河率加强团拼死抵抗，双方展开激战，加强团的战士们浴血奋战两天两夜，终因寡不敌众伤亡过半，子弹也消耗殆尽。战斗间隙，段德午让卫大河给战士们鼓鼓劲，卫大河感谢战士们团结一致死守阵地，号召大家坚守赤水河，不能让中央军踏进陕西的土地，就算是死也不能辜负父老乡亲的重托，战士们一致响应，高喊口号要死守阵地。
中央军想在天黑之前拿下赤水河，他们重整旗鼓开始新一轮的进攻。卫大河正准备带着战士们背水一战，姜怀柱率东北军122师及时赶到，加强团的战士们顿时信心倍增，双方齐心协力再次打退中央军的进攻。姜怀柱来阵地见卫大河，对他们英勇作战的精神大加赞赏，可卫大河却不领情，埋怨姜怀柱见死不救，而且来得太慢了，还搬出东北军败给日军的事来取笑他，122师参谋长气得大发雷霆，和卫大河据理力争，段德午赶忙从中劝解。
姜怀柱和段德午商议阻击中央军的作战计划，空中突然飞来无数架战斗机，对赤水河沿岸进行猛烈轰炸，姜怀柱和段德午只好躲进工事。当天夜里，中央军悄悄从冰面上过来突袭，被高晓山率领的红军和附近老乡们当场发现，把他们打得措手不及，乡亲们在岸边一字排开敲锣打鼓把中央军吓得狼狈逃窜。
渭南县强县长带着高晓山来见姜怀柱，姜怀柱得知高晓山是红军的团长，立刻警觉起来，高晓山拿出张学良和杨虎城的亲笔信，姜怀柱才放下心来，高晓山详细介绍了他制定的作战方案，派老乡们在赤水河沿线严密监视中央军的一举一动，战士们作为预备队随时组好战斗准备，这就大大缓解了兵力不足的问题，姜怀柱觉得可行，就派人把段德午和卫大河叫来一起商量。
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