日军一早就对永济城展开疯狂轰炸，战士们伤亡惨重，城墙受到重创，卫大河立刻把指挥部搬到瓮城就近督战，吉田向杵村汇报运城遭到游击纵队的袭击，他立刻致电姜怀柱，让他派人协防运城，并把物资运到永济，杵村决定孤注一掷攻下永济，小林主动请缨组建敢死队进攻永济。
高晓山和王三喜偷袭运城附近日军据点，可据点里的日军只放枪不出来，高晓山和王三喜商量，继续加大火力，只要卫大河不停火，他们就一直不撤。小林带敢死队爬梯子攻城，可很快就被打下去，战斗间隙，刘不准给城楼上的战士们送来干粮，可大家都不想吃，段德午命令他们都吃饭，才能有体力抵御攻城的鬼子，段德午清点只剩下110个人，劝卫大河撤出永济，可卫大河坚持要打到天黑。
日军久攻不下永济，岩井命令大部队放弃横渡黄河的计划，全面进攻中条山。就在这时，杵村派两个汉奸做军使给卫大河送信，信中苦劝卫大河放弃永济，答应让他们安全撤出去，卫大河坚决不干，汉奸就拿出赛翼德的大刀，口口声声称这是皇军的战利品，卫大河和战士们都认出是赛翼德的刀，卫大河含悲忍泪接过大刀，当场手起刀落把汉奸砍死，派另一个汉奸回去向杵村报信，卫大河要死守永济，和杵村决一死战，卫大河手捧大刀跪倒在地向赛翼德致敬，希望他保佑战士们守住永济。
杵村通过望远镜看到这一幕，他一声令下全面攻城，日军架起梯子想冲上城墙，都被战士们一一打落，有鬼子侥幸爬上城楼，卫大河手起刀落把他们当场砍死，岩井命令杵村放弃永济城，带队赶往风陵渡，杵村抗命不从，发誓要和卫大河决一死战，一定要攻下永济城。
卫大河带领战士们浴血奋战，打退了日军一次又一次的进攻，战士们幸存者寥寥无几，日军修整的间隙，卫大河和段德午坐在城墙上，看着四周被炸得满目疮痍的土地，他们唏嘘不已，卫大河和段德午都做好了牺牲的准备，他们笑对生死，卫大河好奇段德午是不是共产党，段德午笑而不答，刘不准悄悄叮嘱狗娃，他在后院藏了两匹马，让狗娃找机会带卫大河骑马逃走，约定和他们在张庄会合。
鬼子发动新一轮的攻城，卫大河他们寡不敌众，鬼子很快冲上城楼，段德午抱着手榴弹与鬼子同归于尽，卫大河痛心不已，鬼子发动猛烈的炮轰，卫大河被炸伤，刘不准，狗娃和仅存的七个战士，战士背起卫大河刚撤出城楼，他们就被鬼子团团包围，战士背着卫大河躲进一间破房子，可鬼子的炸弹随即落在那间房子里，现场瞬间变成一片火海，刘不准急得大喊卫大河。
鬼子攻进永济，可始终没有找到卫大河的尸首，由于杵村的一意孤行，导致日军渡黄河的计划彻底泡汤，他受到上级的严厉斥责。杵村故意来见姜怀柱和姜雅真，谎称他击毙了卫大河，姜雅真伤心不已，赶忙找借口回自己房间，姜怀柱只好承认卫大河是姜雅真的未婚夫，杵村不由地大吃一惊，让姜怀柱向姜雅真表示歉意。姜雅真枯坐房间，想起和卫大河相识以来的一幕幕，她的心如刀绞。
杵村觉得姜怀柱父女故意隐瞒了和卫大河的关系，派吉田彻底查清他们俩和永济一战有没有关系。李汉桥接到前指发来的永济之战的战报，高晓山和王三喜得知卫大河和段德午都以死殉国，他们都很痛心，李汉桥当即决定接替卫大河兼任加强团团长。