叶贤之召集游击纵队营以上的军官开会，当众宣布了前指的命令，把卫大河降为副司令，李汉桥暂时代理总司令。杵村得知卫大河被降职处分，他派吉田加紧行动，争取把卫大河赶出游击纵队，日军就可以长驱直入攻占游击纵队根据地。
会后，高晓山追问卫大河去运城见什么人，卫大河避而不答，高晓山担心自己会遭遇不测，拜托卫大河扛起游击纵队的大旗，卫大河和高晓山经过一次又一次枪林弹雨的洗礼，早已成了生死兄弟，两个人惺惺相惜。刘不准发现路边的墙上有反对共产党的标语，他多方打听得知马财主等人所为，他立刻向卫大河汇报。
副官阿彪奉命抓了几个共产党，马财主趁机挑唆，让他把这些人杀掉，阿彪不敢擅自行动，要带回去向叶贤之复命，高晓山闻讯让翠姑和张大桥等人尽快转移骨干，没想到叶贤之和阿彪突然带人来抓高晓山，翠姑和张大桥拼命阻拦，马财主扬言要对他们斩尽杀绝，叶贤之下达了前指的命令，撤掉高晓山参谋长的职务，当场要把他抓走，乡亲们坚决不同意，高晓山苦苦规劝大家以大局为重，叶贤之下令把高晓山抓走，并缴了他的枪。
范成章和徐培宗带队伍堵在门口，借口要来送高晓山，卫大河带狗娃骑马匆匆赶到，翠姑苦苦恳求卫大河救救高晓山，卫大河和叶贤之据理力争，马财主高喊口号要打倒高晓山，叶贤之却搬出卫大河违抗前指命令拒不出兵赵家营来说事，一口咬定卫大河和日军勾结才得到粮食，还拿出卫大河向日军的电台发密电证据苦苦相逼，高晓山刚想把姜雅真说出来，卫大河赶忙制止他，当众声明他绝不会投敌，叶贤之趁机下令命令让卫大河带队攻打赵营镇，否则就对他军法处置。
卫大河怀疑这是一个圈套，日军肯定在赵营镇设伏，他权衡再三决定带兵出征，让王三喜盯紧叶贤之，以免他对高晓山和被关押的同志下手。卫大河硬着头皮带队伍前往赵营镇，汉奸发现他们的行踪，立刻向杵村汇报，杵村得知卫大河已经上钩，派菊池和小林带队攻打赵营镇，滨崎和庞天锡的皇协军趁机围攻张庄。
卫大河带队来到指定地点，他先派人去侦查日军据点的情况。报务员小赵向刘不准汇报叶贤之假传前指的命令，就是想置卫大河于死地，刘不准不敢耽搁，赶忙通知王三喜，王三喜带人把叶贤之的住处团团围住，叶贤之趁机跳墙头溜走。
阿彪和李汉桥抢了一只鸡，准备回去炖着吃，迎面碰上叶贤之，叶贤之承认前指的命令是他伪造的，而且他已经投靠了日本人，叶贤之逼他们俩一起投靠日本人，李汉桥婉言谢绝，叶贤之当场把他们俩打死，然后逃之夭夭。
滨崎带队和庞天锡的皇协军围攻张庄，徐培宗看出日军是想断了卫大河的后路，立刻下令晋军突破鬼子的内围封锁线去侧应卫大河。范成章和徐培宗向高晓山汇报了此事，高晓山断定卫大河此次凶多吉少，他派翠姑把村里的红旗集中起来，把鬼子引到根据地，给卫大河缓解压力，紧接着高晓山做了周密部署，范成章和陪着分别带队去执行。
卫大河和战士们被菊池和小林两个联队团团包围，他们无处可逃，卫大河下令全体战士突围，向根据地撤离。高晓山派人偷偷从后山爬上去，首先派人炸了鬼子的据点，然后他和王三喜率八路军一鼓作气冲到山口，给日军以重创，杵村得知这个消息，让小林和菊池严密关注八路军的动向，派滨崎过去增援，把八路军一举歼灭。
卫大河率队连续突围几次，都被鬼子打退，战士们伤亡惨重，卫大河把所剩的战士们都集合起来，准备再次突围。高晓山让战士们在山头插满红旗，滨崎误以为遭遇八路军大部队，他立刻向杵村汇报，高晓山带着八路军战士成功吸引了日军的火力，王三喜下令发信号弹。