夜色如水，皇城深处灯火璀璨，东音宫内却别有一番柔情景象。阿彪与牡丹在一番波折之后，终于有了近距离相处的机会。两人虽未曾明言心迹，却在你来我往的言谈与不经意的对视中暗生情愫。牡丹笑靥如花，却不敢将心事轻易吐露，只在转身之际多看阿彪一眼；阿彪原本豪爽直率，此刻却也不知如何开口，唯有故作镇定，将满腔好感压在心底。眉目交会之间，情意仿佛悄然在空气中弥漫开来，连窗外轻拂的微风，也似乎带着若有若无的暧昧气息。
宝妃在宫中经历了一番大起大落，从昔日柔弱胆怯，到今日渐渐脱胎换骨。她历经险境却能化险为夷，不但保住了自己的位置，更赢得玉露等一众宫女由衷的敬佩。宫中人对风向最为敏感，眼见宝妃如今深得圣宠，又能在凶险的后宫斗争中全身而退，众人纷纷前来祝贺。玉露与姐妹们围绕在宝妃身旁，既是恭贺她恩宠日隆，也是在暗暗为自己未来谋求庇护。宝妃看似不露声色，心中却清楚明白，这一切荣耀都系于皇上的一念之间，而宫中风云更是瞬息万变，丝毫不容她有片刻松懈。
与宝妃的风光不同，万贵妃一早便吩咐下人布置宴席，满桌珍馐佳肴香气四溢，只等皇上驾临共度良宵。她精心挑选衣饰首饰，又命宫人反复核对每一道菜色，务求让皇上在她宫中吃得满意、玩得尽兴。然而时辰一点一滴流逝，烛光渐长，御前侍从来回传报的，却始终不是皇上即将到来的消息。万贵妃在等待中由从容变得烦躁，继而是隐隐的不安，直到连身旁伺候的宫女也察觉到她不悦的神情，却没有人敢上前多言一句。
皇上已有半月未曾踏足东音宫，这点落在百合眼中，自然引来满腹疑问。百合一向嘴快心直，忍不住在万贵妃面前分析原因：或许是皇上近来政务繁忙，或许是其他宫人投其所好，令圣心有所偏移，又或许是万贵妃行事过于锋芒毕露，惹得皇上生厌。她本意只是想提醒万贵妃稍作收敛，却哪里想到自己的直言不讳，瞬间触及万贵妃的逆鳞。话音未落，几记响亮的耳光已重重落在百合脸上，打得她眼冒金星，半边脸当场肿起。殿中气氛霎时凝固，谁都不敢替百合求情，只能低头屏息静候风波过去。
久候不至之际，皇上终于现身。万贵妃强自按捺心中的怨气，换上一副温柔体贴的笑容，以退为进，柔声责怪皇上许久未至东音宫，暗暗流露出幽怨之情。她言辞看似委婉体贴，实则句句带刺，既在暗示自己孤独冷清，又隐隐拿宝妃作比较。皇上听在耳中，自然听出其中浓浓的醋意，却也不好明言，只得顺势安抚，承诺日后会将侍寝之夜在万贵妃与宝妃之间按单双日分配。如此看似公平的安排，一来可平息万贵妃的不满，二来也能保全宝妃的体面，皇上可谓自认拿捏得恰到好处。 然而百合在一旁见势，仍管不住自己的嘴巴，又忍不住插话，提及以往皇上对万贵妃与宝妃的态度差别。她自以为是在替主子打抱不平，却只让局势愈发尴尬。皇上听后顿觉兴致大减，脸色倏地一沉，话也不多说，拂袖而去。万贵妃原本好不容易借撒娇扳回来的局面，就此毁于百合一念之间。皇上一走，殿内气压陡降，万贵妃怒火中烧，转身便将怒气全部倾泻在百合身上，张口便威吓要抽了百合的筋，以儆效尤。百合吓得面如土色，只能连连叩头认错，却已无力挽回刚才那一场失言之祸。
与此同时，宝妃在自己的宫中一改往日拘谨，心情大好之下，将自己所获赏赐的上好胭脂拿出来与玉露等身边宫女一同分享。那些胭脂色泽娇艳，香气馥郁，平日里只有高位的妃嫔才有机会使用，如今突然落在小小宫女手中，自然引来一阵惊喜与窃喜。玉露等人欢笑着在铜镜前轮流试色，一时之间，屋内的气氛轻松得仿佛与外面勾心斗角的宫闱完全隔绝。她们难得有机会把自己打扮得明艳动人，每个人脸上都泛着平日不曾见过的光彩。
但这份难得的欢乐，却被万贵妃骤然闯入的身影瞬间打散。万贵妃冷眼打量众人，见一群宫女唇红面艳，与宝妃同用贵重胭脂，顿时心中不悦。她质问宝妃如何能将只供妃嫔使用的胭脂赏赐给宫女，指责她恃宠生骄，不守宫规，忘了宫中等阶森严，各有本分。宝妃连忙解释，只是看玉露等人伺候辛劳，一时心软才将胭脂分予她们，并无半点逾矩之意，更绝非意在逾越宫中礼制。她的语气真诚，眼中亦有歉然，却仍难动摇万贵妃心中早已成形的判断。
万贵妃并不打算给宝妃留一点情面，她在众人面前当场下令，要玉露等人立刻将脸上的胭脂抹去，以示惩戒。那几名宫女虽心中委屈，却不敢有任何抗辩，只能硬着头皮取水拭脸，眼看刚刚涂上的美艳妆容被冷水一点一点洗去。万贵妃又命人将那盒胭脂没收，说是要交给内务府重新登记，不许再落入宫女手中。她的气焰逼人，话里话外都在提醒宝妃：纵然再得圣宠，也休想违背她所定下的规矩。宝妃与玉露等人在这股威压之下，只能低声应是，乖乖就范，将所有委屈与不甘咽回肚里。
宫外另一边，阿娣则在一段截然不同的情感漩涡中挣扎。她与小阮情投意合，却因身分悬殊与宫规重重，只能偷偷相约到郊外幽僻处私会。那日天色清朗，郊外树影婆娑，二人难得远离宫门高墙，放下拘束，彼此倾诉心声。阿娣心中既甜蜜又惶惶不安，小阮则一再承诺，无论前路如何艰难，都会想办法给她一个名分与归宿。两人正说得动情时，忽闻有人靠近，小阮慌乱间发现地上有一枚不慎跌落的鸟蛋，便急忙爬上树，将鸟蛋放回雀巢。也正因他这一举动，才恰巧错开了布公公路过的视线，使得两人的私情得以暂时不被拆穿。
与此同时，宫女牡丹在宫外的一番经历，也悄然改变着她的命运轨迹。她出宫采买日用品，因容貌出众，一路走来引得各家店铺争相讨好。掌柜与小贩见她举止端庄，又看出她疑似宫中人物，便不敢怠慢，纷纷给出折扣或赠送小物，以求结个善缘。牡丹一番采购下来，不仅买到了比平日更精致的物品，还意外剩下了不少银两。她心地单纯，只觉得世人热情好客，却未意识到自己的美貌与气质，早已在人群中惹人注目，暗藏风险。
正当牡丹数着手中银两，准备返宫之际，忽有贼人看准机会上前抢夺。牡丹出身并不娇弱，反应极快，立刻追上前去穷追不舍。那贼人见逃不脱，竟心生歹念，反咬一口，声称自己乃是牡丹的父亲，只是出于气急才与“女儿”争执银钱，试图以此混淆视听。周围路人一时被他言语迷惑，犹疑不决。幸而阿娣及时赶到，一眼看穿此人谎言，出言戳破他的伎俩，又威胁要将他送官。贼人见势不妙，只得灰溜溜逃走。牡丹脱困后连声道谢，对阿娣心怀感激，两人因此结下更深的友谊。
另一边，大川与陈娇则一门心思想要逼阿彪相亲。他们盘算着门当户对、嫁妆多少、日后能否借婚事攀上更高的关系，完全将女子本人的性情与品格置之不理，只以“嫁得划算”“对家里有利”作为挑选标准。他们轮番陈词，连连抛出“为你未来着想”“家里也不容易”等话语，试图以亲情与压力双管齐下，让阿彪屈服。阿彪却向来有自己的坚持，婚姻之事在他心中并非交易，更难容他人替他做主。他宁可被说是不孝不懂事，也绝不肯为了利益而娶一个毫无感情的女子，面对大川与陈娇的软硬兼施，他态度坚定，宁死不屈。
宫中，百合因一再多言吃亏，仍不忘扮演“苦口婆心”的角色。她私下召集几位宫女，严肃告诫众人：放假出宫时切不可倚仗宫女身份在外招摇，若被有心人利用，必将惹来大祸。宫女们有的点头称是，有的则心中暗暗不以为然，觉得偶尔在外受人尊敬也是难得的虚荣。百合却深知宫门内外风声草动皆可能牵扯到主子，自己即便因此落得“多管闲事”的名声，也只好苦口相劝。她的严厉背后，其实是对众人安危与前途的忧心。
放假之日，牡丹难得独自一人闲逛街头。她并未刻意打扮，却依旧清丽动人，一路走来引得不少行人侧目。忽然天色骤变，乌云压城，大雨倾盆而下，街上行人纷纷忙不迭地四处躲避。牡丹匆忙之间找到一处屋檐避雨，才站定片刻，便发现身旁已有一人同在檐下躲雨，那人正是此前与她有几面之缘的阿彪。两人四目相对，一时间都有些局促。屋檐狭窄，雨势又急，若靠得太近难免显得亲昵。阿彪见牡丹略显不安，索性硬生生往旁边挪开半步，宁可任由雨水打湿半边衣衫，也不愿让她感到一丝拘束。
这一小小举动深深触动了牡丹。她不善言辞，只在心中默默记下阿彪的体贴与克己。雨幕之中，两人并肩而立，却始终保持着适度的距离。偶有几句闲聊，谈及街市琐事、人情冷暖，话不多，却字字真诚。对阿彪而言，这场雨意外拉近了他与这位宫女的距离；对牡丹而言，这一刻则在她心中留下了无法磨灭的深刻印象。等到雨势渐缓，他们各自告别离去，却都在回首之时，暗自盼望将来还能再有这样不期而遇的机会。
不久后，街巷间发生的一件小事再次彰显牡丹与众不同的一面。某日她行经一处小摊前，忽见一名男子忽然捂住喉咙，面色涨红，呼吸急促，似被噎住即将窒息。周围人群慌乱四散，没人敢贸然上前相救，唯恐惹祸上身。牡丹却毫不迟疑，迅速冲上前去照着男子背部急拍，又依照记忆中见过的急救方式施救。终于，那男子大口咳出堵塞喉咙之物，重新喘气来，方才从鬼门关前捡回一条命。旁人惊魂未定，纷纷投来赞叹的目光。
阿娣恰好在场，亲眼目睹牡丹挺身而出的模样，对她顿生敬佩。她看牡丹心地善良，行事干脆利落，又不计较流言蜚语，救人时半点不顾及自身形象，这样的女子在宫中并不多见。阿娣思一转，便萌生为她做媒的念头，想着若能为牡丹觅得良缘，不失为一桩美事。她联想到阿彪做人仗义、心地正直，若能与牡丹成就一对，必然琴瑟和鸣，便暗自盘算起中间牵线之事。然而当她试探性地询问牡丹出身来历时，牡丹却因宫女身份不便泄露，支支吾吾，只敢轻描淡写带过。
正因这层身份顾虑，阿娣一时也无法将牡丹与阿彪直接撮合，只能将心中设想暂时搁置。命运仿佛在无形之中与他们开了一个玩笑：阿彪与牡丹早已对彼此心生好感，却因宫规森严、身份悬殊，加上层层误会与隐瞒，而一次次错失光明正大相知相守的机会。两人于人海之中擦肩而过，明明走在同一条街道，却只能“缘悭一面”。而这份错过，或许也正是之后种种波折与情感起伏的开端，在皇城高墙的重重阴影之下，注定还有更多情缘纠葛、爱恨难分，等待着他们去面对与抉择。